Ako používať zmluvu o nezverejnení?
Od spoločnosti môže byť požadované, aby prijímajúcej strane poskytla dôverné informácie („dôverné informácie“).
Podniky majú často dôverné informácie, ktoré sú nevyhnutné pre ich úspech. Tieto informácie budete chcieť chrániť pred zverejnením konkurentom a verejnosti. Možno však budete musieť sprístupniť určité informácie zamestnancom, potenciálnym zamestnancom alebo iným firmám. Na svoju ochranu používajte dobre vypracovanú zmluvu o mlčanlivosti (NDA). Druhá osoba podpisom NDA súhlasí, že nezverejní dôverné informácie. Ak tak urobia, môžete podať žalobu alebo hľadať iné formy vyrovnania.
Časť 1 z 3: rozhodnutie, či použiť dohodu
- 1Zistite, či máte dôverné informácie. Budete chcieť, aby NDA chránil dôverné informácie, ktoré majú hodnotu. Hodnotné je mnoho typov dôverných informácií, vrátane nasledujúcich:
- zoznamy klientov
- záznamy o nákupoch v minulosti
- tajné výrobné procesy
- tajný výrobný vzorec
- 2Identifikujte, s kým zdieľate informácie. Použitím dohody o mlčanlivosti vytvárate s niekým dôverný vzťah. Mali by ste identifikovať túto osobu. Nie každý potrebuje NDA a nie každý, kto dostane dôverné informácie, ho podpíše.
- Uchádzač o zamestnanie. Možno budete musieť zdieľať dôverné informácie s niekým, kto sa uchádza o prácu. Ak je to tak, mali by ste ich nechať podpísať NDA, aj keď ich nakoniec nenajmete.
- Zamestnanec. Toto je najbežnejšia kategória ľudí, ktorí podpisujú NDA. Uistite sa však, že zamestnanec má skutočne prístup k dôverným informáciám. Ak tak neurobia, NDA nie je potrebná.
- Ďalší biznis. Ak sa chystáte kúpiť firmu- alebo ak vás chce kúpiť iná spoločnosť-môžete podpísať vzájomné dohody o nezverejnení. Súhlasíte, že nezverejníte žiadne dôverné informácie získané počas rokovaní, a súhlasí s tým aj druhá strana.
- Investor. Začínajúci podnikatelia môžu potrebovať zdieľať dôverné informácie, aby investori prejavili záujem o svoje podnikanie. Zvlášť rizikoví kapitalisti sú však voči podpisu NDA odolní. Môžete sa opýtať, ale očakávajte odpoveď „nie“.
- 3Poraďte sa s právnikom. Možno nie je jasné, či potrebujete použiť NDA. Preto by ste sa mali obrátiť na právnika a získať jeho znalecký posudok. Ak chcete nájsť skúseného obchodného právnika, kontaktujte svoju miestnu alebo štátnu advokátsku komoru a požiadajte o odporúčanie.
- Zavolajte právnika a dohodnite si konzultáciu. Opýtajte sa, koľko účtujú.
Ak dôjde k žalobe, sudca bude musieť použiť nejaký zákon na interpretáciu dohody a poskytnutie opravných prostriedkov.
Časť 2 z 3: návrh vašej dohody
- 1Identifikujte zmluvné strany. NDA môže byť súčasťou inej dohody, napríklad pracovnej zmluvy. Alebo to môže byť samostatný dokument. Ak ide o samostatnú položku, identifikujte strany v prvom odseku. Môžete sa nazývať „Diskusná párty“, „Spoločnosť“ alebo iným výrazom, ktorý dáva zmysel. Buďte v celom dokumente konzistentní. Osoba, ktorej poskytnete svoje informácie, by sa mala nazývať „Prijímajúca strana“, „Zamestnanec“ alebo iné označenie.
- Môžete použiť tento ukážkový jazyk: „Táto dohoda je uzatvorená medzi Adrianou Smithovou („prijímajúca strana “) a spoločnosťou ABC („spoločnosť “), 12. júna 2016. Prijímajúca strana bude vykonávať služby pre spoločnosť. Spoločnosť môže byť povinná zverejniť dôverné informácie („Dôverné informácie“) prijímajúcej strane. Prijímajúca strana preto v záujme ochrany dôverných informácií spoločnosti súhlasí s nasledujúcim...“
- 2Definujte dôverné informácie. Vaša dohoda o mlčanlivosti vás ochráni iba vtedy, ak sú informácie v zmluve uvedené správne. Preto musíte starostlivo definovať dôverné informácie. Je prijateľné definovať pojem široko.
- Môžete napríklad napísať: „„Dôverné informácie “zahŕňajú akýkoľvek materiál alebo informácie, ktoré by mohli mať obchodnú hodnotu alebo úžitok pre podnik Spoločnosti. Spoločnosť označí všetky Dôverné informácie v písomnej forme ako„Dôverné “pomocou štítku alebo podobného varovania. Keď Spoločnosť zdieľa Dôverné informácie ústne, potom Spoločnosť poskytne písomné oznámenie, že komunikácia je Dôverné informácie. “
- Nezabudnite označiť svoje dôverné informácie ako dôverné, inak sa to prijímajúca strana nedozvie. Kúpte si atramentovú pečiatku s nápisom „Dôverné“.
- 3Vylúčte nedôverné informácie. Niektoré informácie môžu byť cenné, ale nie dôverné. Tieto informácie by ste mali identifikovať a vylúčiť ich zo zmluvy. Môžete napríklad napísať nasledovné: „Prijímajúca strana nemá podľa tejto dohody žiadnu povinnosť chrániť“ a potom identifikovať kategórie informácií, ako napríklad tieto:
- informácie, ktoré sú verejne známe, buď v čase zverejnenia, alebo sa stanú známymi následne bez zavinenia prijímajúcej strany
- informácie vytvorené alebo objavené prijímajúcou stranou pred zverejnením spoločnosťou
- informácie získané Prijímajúcou stranou nezávislými, legitímnymi prostriedkami
- informácie objavené prijímajúcou stranou s písomným súhlasom spoločnosti
- 4Identifikujte povinnosti druhej strany. Rozložte povinnosti a ďalšie zodpovednosti prijímajúcej strany. Spravidla budete chcieť, aby tieto informácie uchovávali v tajnosti a neprezradili ich nikomu inému. Existujú však rôzne štandardy dôvernosti-prísna dôvernosť, prevládajúce priemyselné normy, najlepšie úsilie atď. O tom, ktorý štandard je najlepší, by ste sa mali porozprávať s právnikom.
- Môžete napríklad napísať: „Prijímajúca strana bude všetky Dôverné informácie uchovávať v prísnej dôvernosti a zabráni poskytnutiu iným osobám s vynaložením primeranej starostlivosti. Prijímajúca strana neprezradí, priamo ani nepriamo, žiadne Dôverné informácie, pokiaľ ich Spoločnosť najskôr neschváli. Po ukončení zamestnania, prijímajúca strana dodá spoločnosti všetky poznámky, dokumenty, výkresy, materiály a/alebo vybavenie prijaté od spoločnosti. “
- Môžete tiež chcieť zahrnúť zmluvu o nepoužívaní. To zabráni druhej strane používať dôverné informácie. Štandardné ustanovenie bude znieť: „Prijímajúca strana nesmie počas trvania tejto dohody používať žiadne dôverné informácie vo svoj vlastný prospech ani v prospech tretej strany.“
- 5Uveďte trvanie dohody. V Európe je bežná doba päť rokov. V EÚ je bežnejších desať rokov. Povinnosť by však mala trvať tak dlho, ako je potrebné.
- Môžete napríklad nechať NDA trvať, kým sa dôverné informácie prestanú považovať za obchodné tajomstvo: „Povinnosť prijímajúcej strany uchovávať dôverné informácie podľa tejto dohody zostane účinná, kým sa dôverné informácie prestanú považovať za obchodné tajomstvo alebo kým spoločnosť poskytuje písomné oznámenie, ktoré oslobodzuje prijímajúcu stranu od ustanovení tejto dohody. “
- Vyššie uvedené ustanovenie poskytuje maximálnu ochranu. Niektoré štáty však nemusia dovoliť, aby NDA trvala tak dlho. Overte si to u svojho právneho zástupcu.
Tento dokument vysvetľuje dohodu o nezverejnení a to, s kým druhá strana zdieľala informácie. - 6Vysvetlite, ako budete dohodu presadzovať. Mali by ste uviesť, aké opatrenia môžete podniknúť, ak druhá strana poruší zmluvu. Môžete napríklad zahrnúť nasledujúce:
- Ukončenie. Ak zamestnanec podpisuje dohodu, budete si chcieť vyhradiť právo disciplinárne ho stíhať až do ukončenia vrátane porušenia NDA.
- Náhrada peňazí. Budete chcieť uhradiť akúkoľvek škodu spôsobenú zverejnením dôverných informácií. Táto kompenzácia sa nazýva „peňažná škoda“.
- Injunkcia. Súdny príkaz je príkaz súdu, ktorý niekoho prikazuje, aby s niečím prestal. Súd môže napríklad vydať príkaz voči prijímajúcej strane, aby prestala zverejňovať alebo používať dôverné informácie. Možno budete chcieť požiadať o vydanie súdneho príkazu, ak je finančná kompenzácia neadekvátna.
- 7Pridajte ustanovenia o štandarde. Ustanovenia o kotolni existujú vo väčšine NDA a jazyk je často rovnaký. Sú však veľmi dôležité. Nezabudnite zahrnúť nasledujúce položky:
- Doložka o oddeliteľnosti. Súd by mohol niektoré ustanovenie dohody zrušiť. Ak áno, celá NDA by mohla spadnúť. Aby sa tomu zabránilo, zahrňte nasledujúce: „Ak súd vyhlási akékoľvek ustanovenie tejto dohody za nezákonné, nevymáhateľné alebo neplatné, zvyšok zostane v platnosti.“
- Integračná doložka. Nechcete, aby druhá strana tvrdila, že existujú vedľajšie dohody. Zahrňte ustanovenie, ktoré hovorí: „Táto dohoda obsahuje úplné porozumenie spoločnosti a prijímajúcej strany v súvislosti s týmto predmetom. Nahrádza všetky predchádzajúce dohody, porozumenia, vyhlásenia a návrhy.“
- Ustanovenie o doplnení. Uveďte, že dohodu je možné zmeniť a doplniť iba písomne podpísaným oboma stranami.
- Voľba ustanovenia zákona. Ak dôjde k žalobe, sudca bude musieť použiť nejaký zákon na interpretáciu dohody a poskytnutie opravných prostriedkov. Môžete určiť, ktorý zákon štátu chcete použiť. Môžete napríklad napísať: „Táto dohoda sa bude riadiť zákonmi štátu Iowa.“
- 8Ukážku ukážte právnikovi. Váš právnik bude analyzovať, či vašej NDA nechýba niečo dôležité. Ak chce druhá strana rokovať, váš právnik môže rokovať vo vašom mene. Zavolajte a naplánujte si stretnutie, aby ste sa porozprávali o svojom návrhu NDA.
- 9Podpíšte NDA. Pošlite kópiu na druhú stranu a požiadajte ju o kontrolu. Môžu reagovať a chcú vyjednať niektoré ustanovenia (napríklad o trvaní dohody). Keď všetci súhlasia s NDA, mali by podpísať obe strany, aj keď to nie je vzájomná NDA.
- Originál si uschovajte a kópiu pošlite na druhú stranu.
Časť 3 z 3: vynútenie dohody
- 1Dokument, že informácie boli zverejnené. Predtým, ako začnete konať, budete potrebovať dôkaz, že niekto porušil NDA. Zdokumentujte, ako viete, že boli informácie zverejnené.
- Môžete napríklad počuť dôverné informácie prediskutované v správach alebo o nich napísané v odborných denníkoch alebo novinách. Držte sa týchto informácií. Je to dôkaz, že informácie sú verejné.
- Alternatívne môže konkurent zrazu začať používať váš tajný postup alebo vzorec. V tejto situácii je veľmi pravdepodobné, že im to niekto prezradil.
- Keď sa rozprávate s druhou stranou, urobte si podrobné poznámky o tom, čo hovoria.
- Možno budete musieť najať súkromného detektíva. Táto osoba môže vykonávať dohľad nad súčasnými alebo bývalými zamestnancami. O zákonnosti tohto sledovania by ste sa mali porozprávať s právnikom.
Vaša dohoda o mlčanlivosti vás ochráni iba vtedy, ak sú informácie v zmluve uvedené správne. - 2Vykonajte disciplinárne opatrenia voči zamestnancovi. Ak zamestnanec zdieľa dôverné informácie, mali by ste ich disciplinárne stíhať. Skontrolujte si NDA. Malo by existovať ustanovenie, ktoré by uviedlo, ako ich môžete disciplinárne trestať.
- Váš NDA vám napríklad umožní prepustiť zamestnanca, ktorý vyzradí dôverné informácie. Porozprávajte sa so svojim právnikom o tom, či je prepustenie niekoho dobrou právnou stratégiou.
- Akékoľvek disciplinárne opatrenia, ktoré podniknete, by mali byť dobre zdokumentované. Napríklad poskytujte všetku komunikáciu písomne a uchovávajte si podrobné poznámky o tom, ako dodržiavate svoje interné pravidlá disciplíny.
- 3Vyjednať dohodu. Skúšaniu sa môžete vyhnúť odoslaním dopytu na druhú stranu. Vysvetlite, že porušili NDA a zranili vás. Tiež podáte žiadosť o peniaze na kompenzáciu vašich zranení.
- Druhá strana nemusí okamžite súhlasiť s vašim dopytom. Môžu však byť ochotní rokovať. Z tohto dôvodu by ste mali v prvom liste požiadať o vysokú sumu peňazí. Pri vyjednávaní môžete pomaly znižovať množstvo peňazí, ktoré prijmete.
- Môžete rokovať stretnutím v advokátskej kancelárii. Vyjednávanie zahŕňa tam a späť. Spor bude spravidla závisieť od peňazí a toho, či si druhá strana musí priznať, že bola na vine.
- Myslite aj na mediáciu. Pri mediácii sa všetky strany stretávajú s mediátorom, ktorý je vyškolený, aby vypočul každú stranu, ako vysvetlí spor a navrhne riešenia, s ktorými môže každý súhlasiť. Mediátorov nájdete vo svojom miestnom súde, na mestskom úrade alebo online.
- 4Podajte žalobu. Mali by ste si najať právnika, ktorý za vás podá žalobu. Žalobu začnú podaním „sťažnosti“ na súd. Tento dokument vysvetľuje dohodu o nezverejnení a to, s kým druhá strana zdieľala informácie. Tiež požiadate sudcu, aby vám poskytol finančnú náhradu alebo súdny príkaz.
- Súdne spory majú mnoho fáz. Obžalovaný odpovie na vašu sťažnosť a potom si počas „objavovania“ vymeníte dokumenty. Súdny proces sa môže dostať pred súd až po rok.
- Súdne spory sa môžu vyrovnať kedykoľvek. Obžalovaný môže dokonca súhlasiť s vyrovnaním ráno pred súdom.
Prečítajte si tiež: Ako postupovať v prípade porušenia zmluvy o reklamnej agentúre?
Prečítajte si tiež:
Právne vylúčenie zodpovednosti Obsah tohto článku je zameraný na vaše všeobecné informácie a nemá slúžiť ako náhrada profesionálneho práva alebo finančného poradenstva. Nie je zámerom, aby sa na neho používatelia spoľahli pri prijímaní akýchkoľvek investičných rozhodnutí.
