Ako porozumieť štruktúre jednoduchej dohody o nezverejnení?

Dohoda o mlčanlivosti (NDA) je bežným typom právnej zmluvy, v ktorej sa dve strany dohodli, že zachovajú dôvernosť určitých informácií. Tieto dohody sú tiež známe ako „dohody o dôvernosti “, „dohody o vlastníckych informáciách“ alebo „dohody o utajení“. NDA sa spravidla používajú vtedy, ak majú obe strany pocit, že je zdieľanie určitých informácií v ich vzájomnom prospechu, ale že ďalšie šírenie informácií by mohlo poškodiť jednu alebo obe strany. Dohody o nezverejnení môžu tiež obmedziť používanie dôverných informácií všetkými stranami. Najdôležitejšie je mať na pamäti, že podmienky NDA by mali byť čo najjasnejšie.

Časť 1 zo 4: Pochopenie základov

1
Pochopte účel zmluvy o mlčanlivosti. Dohoda o mlčanlivosti sa najčastejšie podpisuje vtedy, ak majú strany záujem nadviazať obchodný vzťah. NDA majú vo všeobecnosti chrániť utajenie technických alebo obchodných informácií, ktoré jedna alebo obe strany považujú za cenné. NDA obmedzuje používanie týchto dôverných informácií.
- NDA sú často podpisované zamestnancami, ktorí súhlasia, že nezverejnia dôverné alebo vlastnícke informácie svojho zamestnávateľa.
- Spoločnosti, ktoré podnikajú spoločne, používajú aj NDA. Spoločnosti často používajú NDA, keď vstúpili do rokovaní o zmluve alebo keď spolupracujú na projekte. NDA môže obmedziť, čo môžu strany poskytnúť tretím stranám, ako aj to, aké informácie môžu použiť pri výrobe vlastných produktov.
- Strany môžu využiť NDA na zabránenie prepadnutiu patentových práv. Prepadnutie znamená vzdanie sa práv bez akejkoľvek náhrady. V niektorých prípadoch odhaľovanie informácií o vynáleze stráca patentové práva, ktoré by inak mohli vynálezcovi zarobiť peniaze. NDA môže pomôcť zachovať tieto patentové práva.
- Môžu existovať vzájomné obmedzenia, v ktorých sa obe strany musia dohodnúť na neposkytovaní informácií, alebo obmedzenie na jednej strany, kde je iba jeden z týchto dvoch povinný udržať informácie v tajnosti.
2
Upozorňujeme, že dohoda o mlčanlivosti je medzi dvoma stranami. Tieto subjekty môžu byť spoločnosti alebo jednotlivci (dve spoločnosti, dve fyzické osoby alebo jedna spoločnosť a jedna fyzická osoba).
- Strana poskytujúca informácie sa nazýva „poskytovateľ informácií“ alebo „strana poskytujúca informácie“.
- Strana prijímajúca informácie sa nazýva „príjemca“ alebo „prijímajúca strana“.
- Strany budú jasne identifikované na začiatku dohody.
3
Rozpoznať inú možnú terminológiu zmluvy o mlčanlivosti. Dohoda o nezverejnení je známa pod inými názvami, ako napríklad:
- dohoda o vlastníckych informáciách (PIA)
- dohoda o utajení
- zmluva o mlčanlivosti

NDA nebude chrániť informácie alebo typy informácií, ktoré nie sú v zmluve výslovne uvedené.

Časť 2 zo 4: definovanie dôverných informácií

1
Nájdite definíciu dôverných informácií. Pojem „dôverné informácie“ by mal byť definovaný vopred, aby čitateľ pochopil, čo znamená, keď sa používa v celej dohode.
- Každé odvetvie má svoj vlastný rozsah informácií, ktoré môžu byť dôverné. Bežné príklady zahŕňajú: technické informácie, finančné informácie, technické výkresy, zoznamy zákazníkov, zoznamy dodávateľov, obchodné praktiky alebo stratégie, prototypy, počítačový softvér, výsledky testov, nástroje, systémy a špecifikácie produktu.
- NDA nebude chrániť informácie alebo typy informácií, ktoré nie sú v zmluve výslovne uvedené. Ak napríklad NDA uvádza technické špecifikácie a návrhy ako dôverné, ale neurčuje informácie o cenách ako chránené, informácie o cenách sa podľa podmienok zmluvy nemusia považovať za dôverné.
2
Vyhľadajte doložku o vylúčení pre verejné informácie. Informácie, ktoré sa stanú známymi verejnosťou, sa často nebudú zaoberať NDA. Príjemca bude spravidla vyjednávať o tom, že NDA vylúči tieto položky, pretože by bolo neférové, keby príjemca nemohol používať informácie, ktoré sú verejne dostupné, keď ich môžu používať iní konkurenti.
- Ak sa napríklad tajná BBQ omáčka spoločnosti A stane verejnou, potom spoločnosť B môže chcieť použiť tento recept na vlastné výrobky, rovnako ako to plánujú spoločnosti C, D a F. Ak však majú spoločnosti A a B NDA, ktorá obmedzuje používanie obchodného tajomstva spoločnosti A, potom by spoločnosť B bola vo vzťahu k spoločnostiam C, D a F. nespravodlivo znevýhodnená, aby sa tomu zabránilo, spoločnosť B sa pokúsi verejne vylúčiť -známe informácie z rozsahu pôsobnosti NDA.
- Rovnako tak, ak príjemca už má v čase uzavretia zmluvy určité informácie, bude chcieť tieto informácie vylúčiť. V opačnom prípade môže príjemcovi znemožniť používanie vlastného obchodného tajomstva.
3
Nájdite vylúčenie informácií, ktoré sú legálne prijaté od tretích strán. Príjemca bude chcieť zneužiť všetky informácie, ktoré dostane legálne od tretích strán, aj keď sa poskytovateľ mylne domnieva, že tieto informácie má iba on.
- Predstavte si napríklad, ak spoločnosť A verí, že má jedinečné vlastnícke informácie. Spoločnosť B podpisuje NDA so spoločnosťou A a súhlasí, že tieto informácie nepoužije ani nezverejní. Spoločnosť A sa však mýli; Spoločnosť C má tiež informácie a legálne ich zdieľa so spoločnosťou B. Spoločnosť B bude chcieť tieto informácie využiť a nebude im v tom brániť NDA. Preto sa bude snažiť zahrnúť výnimku pre informácie, ktoré sú legálne prijaté od tretích strán.
4
Všimnite si toho, že NDA nepokrýva nezávisle vyvinuté informácie.
- Tento bod je obzvlášť dôležitý pre veľké spoločnosti. Napríklad, ak spoločnosť pre vedecký výskum zamestnáva vedcov v rôznych divíziách a jedna z týchto divízií podlieha NDA pokrývajúcej určitý objav, potom NDA nebude mať účinok, ak iné oddelenie spoločnosti urobí rovnaký objav prostredníctvom svojej vlastnej práce..

Porušenie dohody o dôvernosti s cieľom poškodiť druhú stranu dohody možno ďalej považovať za podvod alebo vydieranie.

Časť 3 zo 4: stanovenie podmienok nakladania s dôvernými informáciami

1

Preskúmajte postupy dôvernosti príjemcu. Obe strany NDA sa spravidla dohodli, že budú zaobchádzať s akýmikoľvek dôvernými informáciami prijatými ako so svojimi vlastnými. To však funguje iba vtedy, ak príjemca už má jasné a prijateľné štandardy na ochranu utajenia. Z tohto dôvodu bude poskytovateľ informácií vopred vopred skúmať štandardy príjemcu.
2
Nastavte podmienky poskytovania dôverných informácií. Ak má príjemca neadekvátne štandardy, NDA by mala jasne definovať očakávania dôvernosti.
- Tieto štandardy môžu zahŕňať konkrétne opatrenia na zachovanie utajenia (napríklad označovanie informácií „dôvernými“, opatrenia zabezpečenia siete atď.) A zoznam osôb s prístupom k informáciám.
3
Stanovte časové obdobie na zverejnenie informácií. NDA by mala jasne uviesť dátum začiatku a konca časového obdobia, počas ktorého si poskytovateľ informácií a príjemca môžu vymieňať informácie.
- Toto časové obdobie môže byť na dobu trvania zmluvy alebo na kratšie časové obdobie. Spoločnosti, ktoré spolupracujú, môžu súhlasiť so zdieľaním dôverných informácií na začiatku spolupráce, ale potom prestanú, aj keď naďalej spolupracujú.
4
Stanovte časové obdobie utajenia. Zahrňte dátum začiatku a dátumu ukončenia, počas ktorého musia byť informácie utajené. Päť rokov je typická doba v amerických zmluvách, zatiaľ čo európske NRP často toto obdobie predlžujú na desať rokov.
- Výmena informácií sa môže uskutočniť v inom časovom rámci ako dôvernosť. Údaje sa môžu zbierať napríklad jeden rok, ale dôvernosť je potrebné uchovávať päť rokov.
- Použitie konkrétnych dátumov začiatku a konca pre obdobia zverejnenia a dôvernosti pomáha vyhnúť sa nejednoznačnosti, ktorá môže nastať, keď sa nešpecifické výrazy ako „dvojročné obdobie“ použijú bez ďalších informácií.

Pojem „dôverné informácie“ by mal byť definovaný vopred, aby čitateľ pochopil, čo znamená, keď sa používa v celej dohode.

Časť 4 zo 4: definovanie dôsledkov pre možné porušenie dohody o mlčanlivosti

1
Zahrňte do dohody dôsledky zverejnenia. Tieto vety objasnia nápravu, ktorú požaduje poskytovateľ, ak príjemca poruší NDA. Poskytovateľ informácií spravidla hľadá:
- Peniaze za akékoľvek škody, ktoré strana v dôsledku zverejnenia informácií utrpela.
- Súdny príkaz, v ktorom sa uvádza, že strana porušujúca právo nemôže pokračovať vo zverejňovaní dôverných informácií (súdny príkaz).
2
Zahrňte informácie o náhrade strát. Neporušujúca strana má spravidla nárok na peňažnú čiastku, o ktorú v dôsledku porušenia prišiel. Strany však môžu v prípade porušenia zmluvy vložiť do zmluvy vopred stanovenú čiastku. To by zahŕňalo aj výraz v zmysle „Ak jedna zo strán poruší túto zmluvu, strana, ktorá neporušuje právo, má nárok na 3730€“.
- Poskytovateľ informácií môže tiež chcieť väčšiu peňažnú náhradu za potrestanie príjemcu za „úmyselné“ alebo „úmyselné“ porušenie zmluvy. NDA definuje „svojvoľné“ často ako synonymum pre „úmyselné“, aby ho odlíšil od obyčajného porušovania nedbalosti.
3
Uveďte zodpovednosť za poplatky za advokáty a súdne trovy. Ak strana dohody o mlčanlivosti poruší a zapoja sa právnici, je zvyčajne zvykom, že každá strana platí svoje vlastné poplatky za právne služby. Strany však môžu zmeniť predvolené pravidlo tým, že v dohode uvedú, že strana, ktorá prehrala, je povinná zaplatiť poplatky za obhajcu víťaznej strany. Toto je známe ako presúvanie poplatkov.
- Na identifikáciu klauzuly o presune poplatkov sa riaďte nasledujúcim jazykom: „Víťazná strana má právo vyberať od druhej strany svoje primerané náklady a poplatky za obhajcu, ktoré vznikli pri uplatňovaní tejto dohody.“
4
Podrobne popíšte možné spôsoby alternatívneho riešenia sporov. Alternatívne riešenie sporov je termín pre rôzne spôsoby urovnania súdneho sporu bez súdnych sporov. ADR je zvyčajne rýchlejšie, jednoduchšie, efektívnejšie a flexibilnejšie než súdne spory. ADR je tiež súkromné konanie, ktoré je dobré pre firmy, ktoré obchodujú s citlivými informáciami, ktoré je možné odhaliť v rámci súdneho sporu, ktorý je verejným konaním.
- Hoci sa strany dohody môžu rozhodnúť, že použijú postup ARS po vzniku sporu, bude pre nich v tomto bode ťažšie dosiahnuť dohodu o postupoch ARS. V súlade s tým bude rozpísaný v NDA.
- Ak chcete vyhľadať doložku ADR, vyhľadajte nasledujúci jazyk: „Všetky nároky a spory vyplývajúce z tejto dohody alebo súvisiace s touto zmluvou sa budú riešiť mediáciou/arbitrážou/vyjednávaním, ktoré bude prebiehať v štáte [bez ohľadu na to, v ktorom štáte sa zmluvné strany nachádzajú. zhodnúť sa na]."
5
Identifikujte rôzne druhy ADR. Strany majú tri bežné formy ARS, z ktorých sa môžu rozhodnúť urovnať svoj spor. Typy ADR zahŕňajú:
- Mediácia: postup, pri ktorom neutrálna tretia osoba pomáha stranám prediskutovať ich spor a nájsť riešenie, ktoré uspokojí každého.
- Arbitráž: tento postup je podobný procesu. „Rozhodca“ vypočuje obe strany a potom vydá záväzné rozhodnutie na základe dôkazov predložených stranami.
- Vyjednávanie: nastáva vtedy, ak strany vyriešia spor samy, prípadne s právnymi zástupcami.
6
Uvedomte si akékoľvek trestné sankcie. Porušenie určitých dohôd o nezverejnení môže mať za následok trestné stíhanie. Odhalenie obchodného tajomstva, ktoré je predmetom dohody o mlčanlivosti, je napríklad v rozpore s federálnym aj štátnym právom. Porušenie dohody o dôvernosti s cieľom poškodiť druhú stranu dohody možno ďalej považovať za podvod alebo vydieranie.
- Trestné sankcie nevylučujú súkromné občianskoprávne žaloby, ako napríklad súdny spor alebo konanie ARS.

Pozor

Obsah tohto článku poskytuje právne informácie, nie však právne rady. Právnu radu konkrétnu pre vašu situáciu konzultujte s právnikom.

Tipy

Na ochranu oboch strán by NDA mala obsahovať povolenie predbežného príkazného opatrenia ex-parte. Ex-parte súdny príkaz je, keď súd urobí konkrétny príkaz na núdzovom pojednávaní iba s jednou stranou, bez predchádzajúceho upozornenia druhej strany. Rozhovory s oboma stranami sa budú konať neskôr.

Prečítajte si tiež: Ako ukončiť zmluvu o vysielaní?