Ako spísať spoločenskú zmluvu?

Partnerská dohoda by mala začínať menami partnerov a ich ochotou byť viazaní partnerskou zmluvou.

Keď začínate malé obchodné partnerstvo, mali by ste si nájsť čas na napísanie partnerskej zmluvy. Načrtnutím podrobností o partnerstve môžete predísť budúcim nezhodám alebo súdnym sporom. Dohoda môže byť taká všeobecná alebo konkrétna, ako si želáte. Podrobnejšia dohoda o partnerstve však môže zabrániť budúcim sporom.

Časť 1 z 5: príprava na spísanie dohody

1
Prečítajte si zákon o jednotnom partnerstve. V prípade neexistencie partnerskej zmluvy bude váš štátny zákon poskytovať predvolené pravidlá, ktorými sa riadi partnerstvo. Účelom partnerskej zmluvy je nahradiť tieto predvolené pravidlá pravidlami, ktoré si vyberiete.
- Kópiu aktu o partnerstve svojho štátu nájdete zadaním „Uniform Partnership Act“ a svojho štátu do webového prehliadača.
2
Zoznámte sa s ostatnými partnermi. Jednou z výhod návrhu dohody o partnerstve je, že nabáda členov, aby sa vopred zamysleli nad rôznymi problémami, ako je účel partnerstva, jeho každodenné pôsobenie a to, čo si členovia želajú, aby v partnerstve zohrávala ich vlastná úloha.. Preto je vhodné stretnúť sa so všetkými budúcimi členmi partnerstva a prediskutovať nasledujúce otázky:
- Obchodný účel. Aké služby budete poskytovať a bude partnerstvo nakoniec poskytovať ďalšie služby alebo sa celkom presťahuje do nových oblastí podnikania? Ako dlho členovia očakávajú fungovanie partnerstva?
- Obchodná identita. Ako sa bude partnerstvo volať?
- Počiatočný kapitál. Koľko bude stáť rozbehnutie partnerstva? Kto čím prispeje? Chcú si ľudia ponechať vlastnícke právo na akúkoľvek nehnuteľnosť, ktorou prispejú?
- Rozdelenie zisku. Budú zisky rozdelené rovnomerne? Alebo budú rozdelené podľa výšky vloženého kapitálu? Chcú ľudia, aby sa im z ročného zisku odpočítala možnosť mesačných výberov?
- Zodpovednosť. Podľa štátneho práva je každý jednotlivý partner zodpovedný za dlhy partnerstva spoločne. To znamená, že ak by partnerstvo dlhovalo peniaze dodávateľovi alebo by prehralo súdny spor, mohol by byť za tento dlh osobne žalovaný každý jednotlivý partner. Chcú partneri obmedziť svoju zodpovednosť?
- Rozhodovací orgán. Kto bude vykonávať každodenné obchodné operácie? Akých rozhodnutí sa chcú ľudia zúčastniť? Budú mať ľudia priradené úlohy, ako napríklad spracovanie účtovníctva alebo marketing?
- Rast alebo rozpustenie. Predpokladajú ľudia rast partnerstva? Ako sa partneri rozhodnú o prijatí nových partnerov? Ako sa partneri rozhodnú partnerstvo zrušiť?
3

Priraďte koncept k jednej osobe. Jedna osoba by si mala urobiť poznámky a potom vypracovať predbežnú dohodu o partnerstve. Osoba potom môže distribuovať koncepty na komentovanie a revíziu.
4
Poraďte sa s právnikom. Skúsený právny zástupca vám môže pomôcť identifikovať oblasti vášho partnerstva, ktoré je potrebné riešiť v spoločenskej zmluve. Aj keď nechcete zaplatiť advokátovi za vypracovanie zmluvy, môžete si s ním sadnúť a preštudovať si všeobecné náležitosti vašej partnerskej zmluvy.
- Náklady na advokáta za vypracovanie návrhu spoločenskej zmluvy sa pohybujú od 370 do 2000€, v závislosti od zložitosti. Polhodinová konzultácia na rozhovor o podniku by naopak mohla stáť približne 75€.
- Niektoré ustanovenia o partnerstve budú vyžadovať pomoc zástupcu. Napríklad, ak chcú spoločníci rozdeľovať zisky spôsobom, ktorý nezodpovedá majetkovej účasti, budete potrebovať daňového zástupcu.
- Advokát vám môže tiež pomôcť objasniť, či skutočne chcete alebo nechcete nadviazať partnerstvo. Kľúčovou črtou partnerstiev je, že každý partner je osobne zodpovedný za dlhy partnerstva. Ak vám obmedzenie zodpovednosti robí starosti, potom vám zástupca môže odporučiť, aby ste namiesto toho založili spoločnosť s ručením obmedzeným alebo spoločnosť s ručením obmedzeným (ak to váš štát ponúka ako možnosť).

Mali by ste si nájsť čas na napísanie spoločenskej zmluvy — Keď začínate malé obchodné partnerstvo, mali by ste si nájsť čas na napísanie spoločenskej zmluvy.

Časť 2 z 5: identifikácia partnerstva

1

Názov dokumentu. Partnerskú zmluvu by ste mali začať identifikáciou dokumentu ako takého. V hornej časti stránky vycentrujte slová „Dohoda o partnerstve“.
2
Zoznam partnerov a ich bydliska. Dohoda o partnerstve by mala začať s menami partnerov a ich ochoty byť viazaný dohodou o partnerstve.
- Po vymenovaní mien partnerov a ich bydliska identifikujte, ako budú v dokumente uvedení. Typ: „Ďalej spoločne len ako„partneri “.“
- Uveďte, že súhlasíte s nasledujúcimi podmienkami: „Partneri súhlasia takto:“
3

Identifikujte typ podnikania. Pod menami partnerov uveďte typ podnikania, v ktorom partnerstvo bude. Napríklad: „Spoločníci sa dobrovoľne združujú ako partneri pri vykonávaní všeobecnej činnosti [vložiť činnosť, napr.„Poskytovať právne služby “alebo„vykonávať účtovné služby “] a čas od času akýkoľvek iný druh podnikania podľa dohody s Partneri."
4
Uveďte názov partnerstva. Ďalej identifikujte názov partnerstva: „Názov partnerstva bude [vložiť názov].“
- V partnerstvách sa spravidla používajú mená partnerov: „Smith, Jones a Weston, Partners“.
- Môžete tiež použiť fiktívne meno. Uistite sa, že meno už nebolo prijaté. Mali by ste sa obrátiť na kanceláriu svojho okresného úradníka a skontrolovať, či sa meno už používa.
- Ak sa registrujete ako partnerstvo s ručením obmedzeným, kontaktujte svoju štátnu podateľňu a opýtajte sa, ako môžete skontrolovať, či už bolo meno prijaté.
5

Uveďte miesto podnikania. Dôležitou identifikačnou informáciou je poloha partnerstva. Identifikujte to v nasledujúcom jazyku: „Hlavným sídlom partnerstva je [vložiť miesto] a iné miesta, na ktorých sa môžu partneri dohodnúť.“
6
Identifikujte podmienky existencie. Tu určíte, kedy sa partnerstvo začalo a kedy sa plánuje jeho ukončenie. V spoločenskej zmluve nie je potrebné uvádzať dátum vypršania platnosti.
- Môžete zadať niečo ako toto: "Partnerstvo sa začne [vložiť dátum]. Pokiaľ partnerstvo nebude ukončené skôr podľa ustanovení tejto dohody, partnerstvo bude pokračovať bez definovaného termínu."

Skúsený obchodný zástupca vám môže pomôcť identifikovať oblasti vášho partnerstva, ktoré je potrebné riešiť v spoločenskej zmluve.

Časť 3 z 5: Priradenie vlastníckych podielov, právomocí a povinností

1
Vypočítajte kapitálové vklady každého partnera. Partneri často poskytujú nerovnaké zdroje na začiatku partnerstva. Mali by ste uviesť zoznam partnerov, sumu, ktorou každý prispel, a druh príspevku (či už v hotovosti alebo majetku).
- Zahrňte nasledujúci jazyk: „Každý partner prispeje do partnerstva počiatočným kapitálovým vkladom.“ Potom zadajte zoznam každého partnera a uveďte, akým spôsobom prispeje.
  - Napríklad: "Michael J. Smith. Kapitálový vklad pozostáva z hotovosti v sume 37300€"
  - Kapitálové vklady je možné uskutočniť v hotovosti, majetku, dlhopisoch alebo cenných papieroch.
- Spoločenská zmluva by mala dokumentovať hotovosť, majetok a služby, ktorými každý partner prispeje. Špecifikujte typy príspevkov, ktoré každý partner poskytuje. Napríklad: "Partner 1 vloží kapitálový vklad na 10 akrov pôdy. Táto pôda má hodnotu 37300€ Šekom sa poskytne aj ďalší peňažný vklad vo výške 7460€."
2
Identifikujte partnerský majetok. Majetok vložený do partnerstva sa stáva majetkom partnerstva. Tiež akýkoľvek majetok kúpený partnerstvom patrí do partnerstva. Mali by ste to špecifikovať vo svojej partnerskej zmluve.
- Použite nasledujúci jazyk: „Pokiaľ táto dohoda neustanovuje inak, všetok majetok vyplatený, vložený do partnerstva alebo naň prevedený alebo neskôr nadobudnutý partnerstvom je majetkom partnerstva. Pokiaľ nie je ustanovené inak, vlastnícky nárok na všetok majetok partnerstva je zostanú v mene partnerstva.“
- Môžete tiež identifikovať výnimky. Niektorí partneri si môžu chcieť ponechať vlastnícke právo k svojmu majetku. Mali by ste uviesť tieto výnimky. Identifikujte nehnuteľnosť, meno partnera, ktorý nehnuteľnosť vlastní, a dátum, kedy bude partnerovi vrátená.
  - Napríklad: „Je dohodnuté, že sklad na adrese 210 Rockwell Road sprístupňuje partnerstvo spoločnosť Melissa Smith výlučne na použitie partnerstva a zostane vo vlastníctve veriteľa. Bude vrátené 1. januára 2020. alebo keď sa partnerstvo rozpadne, ak je to pred týmto dátumom.“
3
Rozhodnite, ako rozdeliť zisky a straty. Môžu byť založené na percentuálnom podiele príspevku na začiatku partnerstva. Môžete však použiť aj iné percento. Osoba môže napríklad prispieť veľkou sumou peňazí pri štarte, ale pre partnerstvo nevykonáva žiadnu prácu. V súlade s tým sa partneri môžu dohodnúť na pridelení menšej časti zisku tejto osobe.
- Mali by ste uviesť zoznam partnerov a potom ich percento vlastníctva. Potom uveďte, že zisky sa budú rozdeľovať a výdavky sa budú hodnotiť podľa tohto percenta: „Hrubá hotovostná distribúcia sa vo všeobecnosti uskutoční v pomere k percentuálnym podielom partnera na partnerskom úroku. Prevádzkové náklady sa budú tiež rozdeľovať spravidla v čase, keď sú tieto výdavky realizované v proporcionálne k percentuálnym podielom Partnerského záujmu na partnerstve. “
- Tiež určte, či sa zisky budú rozdeľovať raz ročne alebo či bude mať každý partner nárok na pravidelné žrebovanie (výbery). Ak povolíte pravidelné žrebovanie, uveďte sumu, ktorú je možné vybrať. Príklad: „Pokiaľ a pokiaľ to nebude zmenené jednomyseľným písomným súhlasom partnerov, [zoznam partnerov, ktorí môžu odstúpiť], bude mať nárok na mesačné čerpanie $ ___.“
- Remízy je tiež možné vypočítať ako percento predpokladaných ziskov na daný mesiac.
4
Určte, ako bude partnerstvo robiť obchodné rozhodnutia. Pri bežnom podnikaní bude potrebné urobiť nespočetné množstvo rozhodnutí, veľkých i malých. V partnerskej dohode sa určí, kto môže tieto rozhodnutia prijať.
- Môžete súhlasiť so všetkými rozhodnutiami hlasovaním alebo splnomocniť každého partnera, aby urobil určité rozhodnutia. Môžete tiež skombinovať tieto dve možnosti: všeobecne vyhlásiť, že riadenie a prevádzka bude prebiehať formou hlasovania, ale potom vytvoriť konkrétne popisy práce partnerov.
- Vo všeobecnosti môžete uviesť: „Všetky rozhodnutia týkajúce sa riadenia, prevádzky a kontroly partnerstva budú založené na väčšinovom podiele partnerstva v prospech rozhodnutia.“
- Potom môžete určiť konkrétne povinnosti, ktoré bude mať každý partner. Partner napríklad môže ovládať marketing. Potom mu môžete priradiť právomoc prijímať marketingové rozhodnutia bez toho, aby ste potrebovali súhlas partnerstva ako celku.
- Môžete tiež uviesť záležitosti, ktoré si budú vyžadovať jednomyseľnosť. K bežným záležitostiam vyžadujúcim jednomyseľnosť patrí postúpenie majetku partnerstva veriteľom alebo iným osobám, predloženie nároku na partnerstvo alebo zodpovednosti za arbitráž, žalovanie partnerstva, požičiavanie peňazí v mene partnerstva, prevod majetku partnerstva a prevod individuálneho podielu na partnerstve.
5
Ujasnite si, kto môže vytvárať zmluvy o partnerstve. Bez dohody o opaku môže ktorýkoľvek partner viazať celé partnerstvo zmluvou alebo inou zmluvou. Partnerskú zmluvu by ste preto mali použiť na objasnenie toho, kto má právomoc zaväzovať podnik k zmluvám a iným záväzkom.
- Môžete napríklad udeliť všetkým partnerom možnosť uzatvárať zmluvy za určitú sumu v dolároch. Pri zmluvách nad túto sumu uveďte, že partner musí mať výslovný písomný súhlas všetkých ostatných partnerov.
6
Obmedzenie mimo zamestnania. Môžete tiež obmedziť prácu, ktorú každý partner vykonáva mimo partnerstva. Možno budete chcieť objasniť, že partneri sa nebudú angažovať v obchode, ktorý je v rozpore s partnerstvom.
- Môžete zahrnúť jazyk takto: „Žiadny partner, pokiaľ je táto dohoda v platnosti, nebude vykonávať priamo ani nepriamo žiadne podnikanie alebo zamestnanie, ktoré je v rozpore s partnerstvom alebo ktoré je v rozpore s povinnosťami partnera voči partnerstvu.“

Spoločenská zmluva by mala dokumentovať hotovosť, majetok a služby, ktorými každý partner prispeje.

Časť 4 z 5: Plánovanie budúcnosti partnerstva

1

Vysvetlite postup prijímania nových partnerov. Jazyk môže byť všeobecný. Napríklad: "Do partnerstva môžu byť prijatí ďalší partneri za takých podmienok, ktoré môžu byť písomne dohodnuté medzi partnermi a týmito novými partnermi. Dohodnuté podmienky budú predstavovať dodatok k tejto partnerskej dohode."
2
Popíšte proces, pri ktorom osoba opustí obchodné partnerstvo. Partneri môžu opustiť partnerstvo niekoľkými spôsobmi: odchodom do dôchodku, odstúpením od partnerstva alebo vylúčením.
- Poskytnúť mechanizmy pre odchod do dôchodku alebo pre odstúpenie od zmluvy: „V prípade, že niektorý partner bude chcieť odstúpiť alebo odísť do dôchodku alebo sa stane zdravotne postihnutým v rozsahu, v akom nie je schopný splniť potrebné povinnosti voči partnerstvu, ako je uvedené v tejto dohode, potom takýto partner poskytne __dňové oznámenie ostatným partnerom písomne, doporučenou alebo osvedčenou poštou. Ak je ktorýkoľvek partner posúdený ako nekompetentný alebo šialený, jeho zákonný zástupca poskytne oznámenie rovnakým spôsobom. “
- Vysvetlite dôvody odstránenia partnera. Vytvorte si zoznam jednotlivo.
  - K bežným dôvodom vyhostenia patrí: neposkytnutie kapitálového vkladu; nesplnenie povinnosti podľa dohody; postihnutie; právne šialenstvo alebo neschopnosť.
- Vysvetlite tiež postup, akým môže partnerstvo člena vylúčiť. Napríklad: "Na základe väčšinového hlasovania partnerov môže byť ktorýkoľvek partner vylúčený z členstva v partnerstve pri výskyte akejkoľvek udalosti uvedenej v tejto sekcii. Partnerovi, ktorý zlyhal, sa poskytne oznámenie __ dní vopred o vylúčení."
3
Poskytnite pokyny na rozpustenie. Musíte definovať, kedy sa spustí rozpustenie, ako aj to, čo sa stane s nahromadeným majetkom a kapitálom po rozpustení.
- Mnoho partnerstiev sa napríklad rozpadne, ak dôjde k niektorému z nasledujúceho: partner odstúpi, odíde do dôchodku alebo je vylúčený; spoločník zomrie alebo vstúpi do konkurzu; partner sa stane neschopným; všetci partneri jednomyseľne súhlasia s rozpustením.
- Uveďte podrobnosti o tom, čo sa stane pri rozpustení. Zostávajúci partneri sa napríklad môžu rozhodnúť pokračovať v podnikaní. Môžete to uviesť ako jednu z možností: „Po rozpustení majú zostávajúci partneri právo rozhodnúť sa pokračovať v podnikaní pod názvom partnerstva, sami alebo s novými osobami, ktoré si vyberú.“
- Alternatívne môže byť partnerstvo zrušené a zrušené. Podľa tohto scenára sa aktíva partnerstva použijú na záväzky voči veriteľom a iným partnerom. Mali by ste špecifikovať poradie, v ktorom sa budú dlhy splácať: zvyčajne idú najskôr veritelia a potom partneri dlhujú peniaze na niečo iné ako kapitálové vklady a zisky (napríklad na osobné pôžičky); potom partnerom za ich kapitálový vklad; a nakoniec zisky dlžné partnerom.
4
Ujasnite si, čo sa stane, keď partner zomrie. Rozpustenie je často vyvolané smrťou partnera. Partneri však často chcú pokračovať v partnerstve, aj keď jeden zomrie. Mali by ste objasniť, čo sa stane. Tiež uveďte, ako sa podiel partnera na čistom zisku alebo strate bude podieľať.
- Môžete napríklad uviesť: „Po smrti partnera sa partnerstvo neukončí a obchodná činnosť v partnerstve bude pokračovať do konca fiškálneho roka, v ktorom dôjde k úmrtiu. Majetok zosnulého partnera bude podiel na čistých ziskoch alebo stratách Partnerstva za zostatok fiškálneho roka. Majetok zosnulého partnera nebude mať vo záležitostiach partnerstva žiadny hlas. Na konci fiškálneho roka budú mať partneri, ktorí prežijú, možnosť buď na zrušenie partnerstva, alebo na kúpu podielu zosnulého partnera. “
- Vysvetlite, či musí byť hlasovanie o likvidácii jednomyseľné alebo väčšinové a kedy sa musí hlasovať. Podľa zákona o jednotnom partnerstve sa partnerstvo rozpustí do 90 dní od smrti partnera, ak väčšina pozostalých partnerov hlasuje za zrušenie.

V prípade neexistencie spoločenskej zmluvy bude váš štátny zákon poskytovať predvolené pravidlá, ktorými sa riadi partnerstvo.

Časť 5 z 5: finalizácia dohody

1

Vyberte, ktoré právo upravuje partnerskú zmluvu. Obvykle to bude právo štátu, v ktorom podnikáte. Môžete uviesť: „Táto dohoda bude kontrolovaná a vykladaná v súlade s právnymi predpismi štátu [vložiť štát]“.
2
Uveďte, že dohoda je úplná. Budete chcieť zahrnúť doložku o „zlúčení“, v ktorej sa uvádza, že dohoda obsahuje všetko, s čím partneri súhlasia. Táto klauzula pomáha zabrániť partnerovi v neskoršom tvrdení, že medzi partnermi existovali ústne dohody, ktoré neboli zahrnuté v dohode, ale ktoré by sa mali vynútiť.
- Typ: „Táto dohoda obsahuje úplné znenie zmluvných strán a nesmie byť zmenená ani doplnená inak, ako písomne podpísaným zmluvnými stranami.“
3
Zahrňte blok podpisu. Zahrňte priestor pre partnerov, aby sa podpísali na svoje mená a napísali dátum.
- Môžete tiež chcieť, aby bola dohoda notársky overená. Nie všetky štáty vyžadujú notársku zápis. Notársky overená dohoda však môže poskytnúť dodatočnú ochranu v prípade, že partner neskôr vyhlási, že dokumentu nerozumie alebo ho nepodpíše.
- Aby bol dokument riadne notársky overený, podpíšte sa pred notárom. Notárov nájdete vo väčšine veľkých bánk, ale aj v súdnych budovách. Nezabudnite si priniesť dostatočný preukaz totožnosti, napríklad platný vodičský preukaz alebo cestovný pas.
4
Distribuujte koncept všetkým partnerom. Keď skončíte s návrhom zmluvy o partnerstve, zdieľajte kópiu so všetkými partnermi a požiadajte o spätnú väzbu. Ak sú zmeny nepatrné, môžete ich začleniť do hlavného dokumentu.
- Uistite sa, že zmeny sú v sekcii Sledovať zmeny alebo v červenej linke, aby vynikli pri redistribúcii konceptu.
- Ak dôjde k zásadným zásadným zmenám (napríklad v percentách vlastníctva), možno budete musieť zavolať ďalšie stretnutie, aby ste vyriešili nezhody a predložili nový návrh.
- Ak sa vám zdá, že s niektorým členom je počas fázy navrhovania práce príliš ťažké, možno by ste mali zvážiť vytvorenie partnerstva s touto osobou. Osobnosti a komunikačné štýly sa väčšinou nemenia len preto, že vzniká podnikateľský subjekt. Ak sa vám zdá, že je pre niekoho teraz ťažké pracovať, možno sa budete chcieť z partnerstva úplne vykloniť.
5

Získajte právnu radu. Ak ste sa na začiatku procesu nestretli s advokátom, naplánujte si stretnutie s obchodným právnikom, aby ste si prešli návrh. Advokát môže určiť spôsoby, ako objasniť jazyk alebo identifikovať oblasti, ktoré ste vynechali.
6

Dohodnite si stretnutie na podpis. Všetci partneri by sa mali zhromaždiť, aby si dokument spoločne prečítali a potom podpísali. V tom čase môžu partneri vložiť svoj kapitál.

Tipy

Vaša partnerská zmluva by mala špecifikovať, kto je držiteľom práv na akékoľvek duševné vlastníctvo vytvorené počas partnerstva.
Najmite si právneho zástupcu, ktorý vám pomôže s návrhom partnerskej zmluvy. Advokát môže zaistiť, aby všetci partneri porozumeli dohode.

Varovania

Pomenovanie partnerstva sa môže stať sporným. Partneri sa môžu nezhodnúť na tom, koho meno alebo iniciály sú na prvom mieste. Často je prvý menovaný partner, ktorý do partnerstva najviac prispieva.

Prečítajte si tiež: Ako uchovávať firemné záznamy?

Ako spísať spoločenskú zmluvu?

Kroky