Ako vypracovať zmluvu o prevádzke?
Ak sudca zistí, že niektoré ustanovenie dohody o prevádzke je nezákonné, môže sudca zrušiť celú zmluvu o prevádzke.
Spoločnosť s ručením obmedzeným (LLC) používa zmluvu o prevádzke na stanovenie toho, kto je vlastníkom spoločnosti, a ako bude spoločnosť riadená. Prevádzková zmluva LLC je zhruba rovnaká ako stanovy spoločnosti. Aby ste mohli vypracovať zmluvu o prevádzke, mali by ste identifikovať vlastníkov a ich percento vlastníctva. Musíte tiež premýšľať o tom, kto bude riadiť každodenné záležitosti a aké právomoci tejto osobe dáte. Po dokončení návrhu zmluvy o prevádzke by ste mali svoj návrh ukázať právnikovi, ktorý dokáže identifikovať čokoľvek, čo chýba. Po dokončení dohody by ju mali podpísať všetci členovia.
Časť 1 zo 6: začiatok dohody o prevádzke
- 1Zoznámte sa so svojimi spoluvlastníkmi. Do procesu navrhovania by ste mali zapojiť všetkých vlastníkov LLC. Po prečítaní tohto článku sa môžete stretnúť a hashovať detaily zmluvy o prevádzke. Potom môžete vymenovať jednu osobu, ktorá urobí hrubý návrh a potom ho rozošle ostatným členom.
- 2Formátujte dokument. Ak chcete začať písať, otvorte prázdny dokument na spracovanie textu a nastavte písmo na veľkosť a štýl, ktoré sú čitateľné. Times New Roman 12 bod je často prijateľný.
- Nezabudnite použiť tučné nadpisy, aby boli informácie vo vašom dokumente ľahko dostupné.
- Keď skončíte, možno budete chcieť nastaviť aj obsah, ktorý výrazne uľahčí vyhľadávanie informácií.
- Môžete tiež vytvoriť titulnú stranu dokumentu s názvom. Napríklad „Prevádzková dohoda Sweater Styles, LLC“.
- 3Uveďte, že zakladáte LLC. V prvej časti musíte založiť spoločnosť LLC vyhlásením, že členovia súhlasia s podmienkami a ustanoveniami uvedenými vo vašej prevádzkovej zmluve. Tiež identifikujete štát, ktorého zákony sa budú riadiť LLC.
- Ukážkový jazyk môže znieť: „Strany tejto dohody uzatvárajú túto prevádzkovú zmluvu (ďalej len„dohoda “) podľa Michiganského zákona o obmedzenej zodpovednosti (ďalej len„zákon “) a stanovujú podmienky svojho záväzku ako členov spoločnosti a ďalšie účely spoločnosti v súlade s podmienkami tejto dohody a zákonmi Michiganu. “
- 4Identifikujte svoju spoločnosť a hlavné miesto podnikania. Vždy by ste chceli identifikovať názov a adresu svojho hlavného sídla. Nezabudnite zahrnúť aj informácie o svojom registrovanom zástupcovi.
- Ak by tieto informácie boli vo vašich stanovách, mohli by ste jednoducho napísať: „Hlavné miesto podnikania bude uvedené v stanovách alebo na mieste, ktoré vyberú členovia“.
- 5Nahláste účel spoločnosti. Mali by ste tiež vysvetliť, prečo bola založená spoločnosť LLC. Môžete byť napríklad stvorení na výrobu a predaj svetrov.
- Môžete však byť aj veľmi všeobecní a napísať: „Spoločnosť bude vykonávať akékoľvek zákonné činnosti, ktoré považuje za vhodné na podporu cieľov spoločnosti.“
- 6Vysvetlite, ako dlho bude spoločnosť LLC existovať. LLC si môžete vytvoriť na obmedzený čas alebo ho môžete očakávať tak, že bude trvať neobmedzene dlho. Mali by ste vysvetliť dĺžku funkčného obdobia LLC.
- Môžete napísať: „Funkčné obdobie spoločnosti sa začalo 2. júna 2016 prijatím uložených stanov organizácie Michiganským úradom pre licenčné a regulačné záležitosti Úradom pre komerčné služby. Spoločnosť bude existovať navždy, pokiaľ nebude rozpustená podľa proces stanovený v zmluve.“
- 7Uveďte definície kľúčových pojmov. Pretože prevádzková zmluva je zákonnou zmluvou, chcete sa uistiť, že všetky kľúčové pojmy sú úplne jasné. Mali by ste definovať akékoľvek výrazy, ktoré môžu byť nejednoznačné alebo vágne, a poskytnúť zoznam definícií.
Ak máte napríklad väčšiu LLC, potom môže byť vaša prevádzková dohoda oveľa komplikovanejšia.
Časť 2 zo 6: identifikácia právomocí a práv členov
- 1Vysvetlite vlastnícky podiel. Majitelia LLC sa nazývajú „členovia“ a vaša prevádzková zmluva by mala obsahovať rozdelenie vlastníctva. To vo všeobecnosti znamená, že musíte identifikovať vlastnícky podiel každého spoluvlastníka, ktorý je zvyčajne určený tým, koľko prispeli k nákladom na založenie spoločnosti LLC.
- Anne napríklad mohla prispieť 55% na LLC. Ben prispel 45%. Anne bude mať obvykle 55% podiel v spoločnosti, zatiaľ čo Ben bude vlastniť 45%. Vlastnícky podiel však môžete rozdeliť akýmkoľvek spôsobom.
- Spravidla môžete pripojiť exponát, ktorý identifikuje každého vlastníka menom a uvádza, koľko prispejú spoločnosti LLC. Tiež identifikujete, aké percento LLC vlastní.
- 2Vytvorte rôzne triedy členstva. Rovnako ako spoločnosť môže mať rôzne triedy akcií, LLC môže mať rôzne členské záujmy. Nie ste však povinní vytvárať rôzne členstvá a ak je vaša LLC malá, pravdepodobne to nechcete.
- Vo väčších LLC je členstvo, ktoré môže hlasovať. Obvykle sa táto skupina nazýva Členstvo A.
- Môžu existovať aj ďalšie členstvá, ktoré môžu získať podiel na zisku, ale nemajú hlasovacie práva. Často sa nazývajú členstvá B a C.
- 3Odmietnuť platiť úroky. Členovia, ktorí do spoločnosti LLC vkladajú kapitál, môžu očakávať, že im budú za ich príspevky zaplatené úroky. Môžete uviesť, že (ak chcete) sa nebudú platiť žiadne úroky.
- Môžete napríklad napísať: „Spoločnosť nebude platiť ani splatiť žiaden úrok za akékoľvek kapitálové vklady alebo za akékoľvek zálohy, ktoré spoločnosť poskytne členovi.“
- 4Vysvetlite, či je možné vybrať kapitál. LLC môžete chrániť obmedzením schopnosti členov odstraňovať svoje kapitálové vklady. Ak ich neobmedzíte, členovia by mohli vstať a odísť, čím by spoločnosť zbankrotovali.
- Ak chcete obmedziť výber kapitálu, zahrňte ustanovenie, ako napríklad: „Žiadny člen nemá právo požadovať vrátenie svojho kapitálového vkladu alebo zostatku na svojom kapitálovom účte. Nie je dohodnuté, kedy bude kapitál Príspevok bude vrátený. Žiadny člen nemá právo žiadať a prijímať majetok namiesto hotovosti ako výnos svojho kapitálového účtu.“
- 5Identifikujte, ako prijmete nových členov. Vaša LLC pravdepodobne začne v malom, ale môže rýchlo rásť. Možno budete chcieť prijať nových členov ako vlastníkov. Mali by ste vysvetliť, ako sa to stane. Noví členovia môžu byť často prijatí hlasovaním súčasných členov.
- Doložka mohla znieť: „Spoločnosť neprijme ďalších členov prostredníctvom vydania nového podielu v spoločnosti bez jednomyseľného písomného súhlasu súčasných členov.“
- 6Zistite, ako sa rozdeľujú zisky a straty. Majitelia by sa mali podieľať na ziskoch alebo stratách LLC podľa ich percenta vlastníctva. Ak sa chcete odchýliť od tohto vzorca, mali by ste vysvetliť, ako sa rozdelia zisky a straty.
- Môžete napísať: „Čistý zisk alebo čisté straty Spoločnosti sa určujú každoročne a budú alokované členom v pomere k kapitálovému podielu každého člena v spoločnosti. Toto rozdelenie môže byť z času na čas zmenené v súlade so zákonom.“
- 7Identifikujte práva členov. Členovia majú spravidla určité práva, napríklad možnosť hlasovať na schôdzach a právo recenzovať knihy. Mali by ste objasniť ich práva.
- Môžete napríklad chcieť dať členom právo nahliadať do kníh iba vtedy, ak to oznámia najmenej desať dní vopred. Mali by tiež identifikovať, prečo chcú knihy recenzovať.
- 8Vysvetlite hlasovacie práva. Môže existovať päť členov LLC, z ktorých všetci majú hlasovacie práva. Máte však niekoľko možností, ako môžete rozdeliť hlasovacie právo. Zahrňte ustanovenie, ktoré vysvetľuje, ako sa rozdeľujú hlasovacie práva.
- Každému členovi môžete napríklad dať jeden hlas bez ohľadu na jeho vlastnícky podiel.
- Alternatívne by hlas člena mohol byť vážený podľa jeho podielu na vlastníckom podiele. Ak jeden člen vlastní 40% LLC, potom by sa ich hlas počítal viac ako niekto, kto vlastní 5% LLC.
- 9Popíšte proces zmeny a doplnenia zmluvy. Môžete prerásť svoju zmluvu o prevádzke, alebo môžete zistiť, že to vo vašej spoločnosti nefunguje. V takom prípade ho musíte zmeniť. Mali by ste uviesť, ako zmeniť a doplniť zmluvu.
- So všetkými zmenami môžete požadovať jednomyseľný súhlas.
- Alternatívne môžete jednomyseľný súhlas požadovať iba v prípade niektorých zmien, ako sú zmeny kompenzácií, distribúcií alebo práv členov. Na ďalšie zmeny by ste potom mohli požadovať iba väčšinový hlas.
Majitelia LLC sa nazývajú „členovia“ a vaša prevádzková zmluva by mala obsahovať rozdelenie vlastníctva.
Časť 3 zo 6: vysvetlenie, kto bude riadiť spoločnosť
- 1Identifikujte počiatočného manažéra. Mali by ste zvoliť počiatočného manažéra, ktorý môže slúžiť najmenej do vašej prvej členskej schôdze. Identifikujte túto osobu a uveďte, ako dlho bude slúžiť.
- Môžete napríklad napísať: „Členovia týmto jednomyseľne volia Marissu Jonesovú ako počiatočnú manažérku spoločnosti, ktorá bude slúžiť, kým nebude riadne zvolený jej príslušný nástupca.“
- 2Vysvetlite, ako je možné zvoliť ďalších manažérov. Možno budete chcieť zvoliť viac ako jedného správcu. Alebo by ste mohli chcieť zvoliť nového manažéra každý rok. Mali by ste uviesť postup pri výbere nových manažérov.
- 3Vymenujte právomoci manažéra. Vaši manažéri budú vykonávať každodenné činnosti spoločnosti LLC. Podľa toho by ste mali uviesť ich právomoci. Skúste byť podrobný. Mali by ste napríklad uvažovať o tom, že svojmu nadriadenému dáte nasledujúce právomoci:
- uzatvárať zmluvy, ktoré zaväzujú LLC
- otvoriť a viesť bankové účty a iné investičné účty
- zbierať peniaze kvôli LLC
- nakupovať a používať majetok pre LLC
- zaplatiť dlhy spoločnosti LLC
- požičať si peniaze pre LLC
- zamestnávať ostatných, napríklad zamestnancov, alebo najať iné firmy ako dodávateľov
- starať sa o dane a registrácie spoločnosti
- nákup poistenia pre spoločnosť
- robiť čokoľvek podľa pokynov členov
- 4Zistite, ako môže manažér odstúpiť alebo byť odvolaný. Ak už niekto nechce byť manažérom, mal by dať výpoveď. Alternatívne môžu členovia potrebovať odstrániť manažéra, ktorý už nemôže vykonávať svoju prácu. Mali by ste zahrnúť ustanovenia na vysvetlenie tohto postupu.
- Môžete napríklad napísať: „Manažér môže odstúpiť po predchádzajúcom písomnom upozornení najmenej deväťdesiat dní vopred všetkým ostatným členom. Manažéra je možné odvolať iba z dôvodu, ktorý je definovaný v pracovnej zmluve a je určený väčšinou hlasov. poslancov “.
- 5Popíšte, ako je možné zvolávať schôdze. Ďalším dôležitým dôvodom uzatvorenia zmluvy o prevádzke je vysvetliť, ako je možné zvolávať členské schôdze. Vo všeobecnosti možno budete chcieť dať manažérovi právomoc zvolávať schôdze. Tiež by ste mohli chcieť dať členom právomoc zvolávať schôdze.
- Môžete napríklad napísať: „Schôdze členov sa budú konať podľa rozhodnutia manažéra alebo 10% členov. Písomné oznámenie musí byť predložené najmenej 10 dní (ale nie viac ako 60 dní) pred dátumom schôdze. Iba firmy uvedené v oznámení o schôdzi môžu byť obchodované.“
- 6Vysvetlite zodpovednosť manažérov. Jeden problém, s ktorým sa musíte vysporiadať, ak prijmete správcu, je to, či nesú právnu zodpovednosť za svoje činy. Môžete im to vysvetliť v pracovnej zmluve. Do svojej prevádzkovej zmluvy môžete zahrnúť aj doložku. Môžete napríklad uviesť, že manažéri nebudú právne zodpovední za rozhodnutia v dobrej viere. To znamená, že budú niesť zodpovednosť, ak sa úmyselne pokúsia poškodiť spoločnosť alebo sú hrubo nedbanliví.
- Môžete napísať: „Manažér, ktorý koná v dobrej viere v súvislosti s obchodom a záležitosťami Spoločnosti, nebude zodpovedať ani sa zodpovedať členom alebo Spoločnosti za akékoľvek nesprávne posúdenie, nesprávne právne alebo skutkové pochybenie alebo za akýkoľvek čin alebo vec, ktorú mohli urobiť alebo sa jej zdržali, s výnimkou úmyselného pochybenia, hrubej nedbalosti, porušenia fiduciárnej povinnosti alebo porušenia zmluvy. “
Po dokončení návrhu zmluvy o prevádzke by ste mali svoj návrh ukázať právnikovi, ktorý dokáže identifikovať čokoľvek, čo chýba.
Časť 4 zo 6: opis postupu pri rezignácii a rozpustení
- 1Obmedzte schopnosť člena predať svoj podiel. Nie každý člen je v tom na diaľku. Namiesto toho sa člen môže rozhodnúť, že chce predať svoj podiel v LLC. Môžete stanoviť podrobné postupy alebo môžete obmedziť ich schopnosť predávať.
- Môžete napríklad požadovať, aby najskôr ponúkli ostatným členom šancu kúpiť úrok.
- Môžete tiež požadovať, aby ostatní členovia jednomyseľne súhlasili s tým, aby nový člen kúpil podiel a pridal sa ako člen s hlasovacím právom. V prípade neposkytnutia súhlasu môže mať nový člen iba právo podieľať sa na zisku.
- 2Opíšte postup, akým člen odstupuje. Spravidla budete chcieť, aby vám člen písomne oznámil, že odstupuje. Môžete požadovať, aby odstupujúci člen poskytol písomné oznámenie 60-90 dní vopred.
- Vysvetlite tiež, čo sa stane, ak člen zomrie. Môžete napríklad uviesť, že spoločnosť ocení vlastnícky podiel člena a potom vyplatí podiel zosnulého vyplatením ich dedičov.
- 3Vysvetlite, ako rozpustiť LLC. Aj keď vytvoríte LLC, aby vydržala neobmedzene, možno ju budete musieť rozpustiť. Mali by ste identifikovať udalosti, ktoré spôsobia rozpustenie. Môžete zahrnúť ktorúkoľvek z nasledujúcich možností:
- sú členovia dávajú jednoznačnú písomného súhlasu
- sudca spoločnosť rozpustí
- zákon vyžaduje rozpustenie
- 4Vysvetlite, ako sa majetok rozdelí po rozpustení. Keď sa spoločnosť LLC vypne, budete musieť ukončiť svoju činnosť a potom distribuovať všetky zostávajúce aktíva. Najprv by ste mali vysvetliť, čo sa vám vyplatí. Bežne sa používa nasledujúce poradie:
- Najprv sa zaplatia dlhy a záväzky spoločnosti vrátane nákladov na likvidáciu podniku.
- Za druhé, členom rozdelíte všetky zostávajúce aktíva v pomere k ich vlastníckemu podielu.
Časť 5 zo 6: vrátane ustanovení o štandardnom stave
- 1Identifikujte rozhodujúce právo. Ak dôjde k súdnemu sporu, môžete sa obrátiť na súd. Sudca musí interpretovať vašu dohodu o prevádzke podľa zákona. Môžete si však vybrať, ktorý zákon štátu bude platiť. Vo všeobecnosti by ste si mali zvoliť právo štátu, v ktorom máte hlavné sídlo podnikania. Ak však máte kancelárie vo viac ako jednom štáte, mali by ste si vybrať štát.
- Môžete napríklad napísať: „Interpretácia, uplatňovanie a konštrukcia tejto dohody sa riadia zákonmi Michiganu.“
- 2Zahrňte doložku o oddeliteľnosti. Ak sudca zistí, že niektoré ustanovenie dohody o prevádzke je nezákonné, sudca by mohol zrušiť celú zmluvu o prevádzke. Môžete tomu zabrániť tak, že zahrniete doložku o oddeliteľnosti.
- Vo vzorovej doložke o oddeliteľnosti by mohlo byť uvedené: "Každé ustanovenie tejto zmluvy je oddeliteľné. Ak sa akékoľvek ustanovenie alebo výraz z akéhokoľvek dôvodu považuje za nezákonné alebo neplatné, potom takáto neplatnosť alebo nezákonnosť neovplyvní zostávajúcu časť zmluvy."
- 3Pridajte doložku o integrácii. Nechcete, aby člen tvrdil, že v písomnej dohode o prevádzke neboli zahrnuté ústne dohody. Preto by ste mali zahrnúť doložku o integrácii.
- Môžete napísať: „Táto dohoda predstavuje celú dohodu medzi stranami, ktoré sa týkajú predmetu predmetu tohto dokumentu. Nahrádza všetky predchádzajúce a súčasné písomné a ústne dohody alebo záväzky.“
Aby ste mohli vypracovať zmluvu o prevádzke, mali by ste identifikovať vlastníkov a ich percento vlastníctva.
Časť 6 zo 6: Dokončenie vašej zmluvy o prevádzke
- 1Rozošlite svoj návrh ostatným majiteľom. Pred zobrazením konceptu zástupcovi sa chcete uistiť, že dostanete spätnú väzbu od všetkých vlastníkov. Rozošlite návrh všetkým majiteľom a dajte im termín na predloženie odporúčaní. Potom zmeny zapracujte do návrhu.
- 2Ukážku ukážte advokátovi. Tento článok popisuje základnú zmluvu o prevádzke vhodnú pre malú LLC. Vaše potreby sa môžu líšiť. Ak máte napríklad väčšiu LLC, potom môže byť vaša prevádzková dohoda oveľa komplikovanejšia. Ukážku určite ukážte advokátovi, ktorý ju môže skontrolovať a predložiť návrhy.
- Ak nemáte zástupcu, obráťte sa na svoju miestnu alebo štátnu advokátsku komoru a požiadajte o odporúčanie.
- Zavolajte právnikovi a povedzte, že potrebujete niekoho, kto by preskúmal prevádzkovú zmluvu, ktorú ste navrhli. Opýtajte sa, koľko ich bude stáť ich prečítanie a prediskutujte to s vami.
- 3Diskutujte o daňových dôsledkoch s účtovníkom. Spôsob, akým rozdeľujete zisky a straty, má obrovské daňové dôsledky, ktoré môžete pochopiť iba stretnutím s účtovníkom. Mali by ste si naplánovať stretnutie s certifikovaným verejným účtovníkom alebo iným daňovým odborníkom, aby ste prediskutovali svoje možnosti.
- 4Nechajte všetkých vlastníkov podpísať konečný návrh. Napíšte "Certifikácia členov" v hornej časti samostatného listu papiera a potom pridajte slová "Nižšie podpísaný súhlasí a potvrdzuje prijatie tejto dohody o prevádzke." Dole zahrňte podpisové riadky pre všetkých členov.
- 5Skladujte v hlavnom mieste podnikania. Váš štát môže vyžadovať, aby ste kópiu svojej prevádzkovej zmluvy predložili štátnemu tajomníkovi štátu. Mali by ste si to overiť u nich. Kópiu zmluvy o prevádzke si vždy uschovajte na hlavnom mieste podnikania.
Prečítajte si tiež: Ako dodržať zvereneckú povinnosť?
Prečítajte si tiež:
Právne vylúčenie zodpovednosti Obsah tohto článku je zameraný na vaše všeobecné informácie a nemá slúžiť ako náhrada profesionálneho práva alebo finančného poradenstva. Nie je zámerom, aby sa na neho používatelia spoľahli pri prijímaní akýchkoľvek investičných rozhodnutí.
