Ako spísať zmluvu o predaji firmy?
Ponuku by ste mali podrobne analyzovať, ktorá zvyčajne prichádza vo forme kúpnej zmluvy (tj. Kúpnej zmluvy z pohľadu kupujúceho).
Ako vlastník firmy môže byť rozhodnutie predať svoju spoločnosť ťažké. To však môže uvoľniť majetok a zbaviť vás zodpovednosti. Ak chcete predať svoju firmu, začnite vyjednaním o predaji s jedným alebo viacerými potenciálnymi kupcami. Po dokončení rokovaní navrhnite kúpnu zmluvu a zostavte všetku dodatočnú dokumentáciu potrebnú na uzavretie obchodu.
Časť 1 z 3: návrh zmluvy o predaji
- 1Napíšte úvod. Váš úvod by mal transakciu odrecitovať v niekoľkých krátkych vetách. V zmluvách bude úvod obvykle chápaný ako séria viet začínajúcich slovom „zatiaľ“. Pri menších transakciách môže váš úvod definovať všetky dôležité pojmy. Pri väčších transakciách môže byť váš úvod ešte menší, pretože dôležité pojmy budú definované inde.
- Úvod spravidla nemá žiadne právne účinky. Je tu na to, aby predstavil transakciu a poskytol základné informácie. Ak však chcete, aby úvod mal právne účinky, musíte to niekde v zmluve jasne uviesť.
- 2Definujte dôležité pojmy. Definície zaisťujú, že obidve strany jasne chápu, čo určité pojmy v dohode znamenajú. Ak nedokážete adekvátne definovať pojmy, vy a kupujúci sa môžete v definíciách nezhodnúť a súd môže váš výklad vykladať za vás. Nedefinujte irelevantné výrazy. Nechcete zahrnúť zdĺhavú sekciu definícií, ktorá preberá zo samotnej dohody. Vo vašej kúpnej zmluve by mali byť jasne definované nasledujúce podmienky:
- Pracovný kapitál
- Nakúpený majetok
- Vylúčené aktíva
- Kúpna cena
- Predpokladané záväzky
- Vedomosti
- Významnosť
- 3Popíšte transakciu. Táto časť podrobne popíše predajnú transakciu. Budete mať sekcie diskutujúce o kúpnej cene, úpravách, znížených sumách a záväzkoch. Tu zahrniete vyjednanú predajnú cenu a model akvizície, na ktorých ste sa s kupujúcim dohodli. Pri navrhovaní týchto sekcií nezabudnite vziať do úvahy daňový stav svojej firmy (tj spoločnosť LLC vs. spoločnosť C).
- 4Návrhy záruk. V časti Záruky a vyhlásenia vašej zmluvy sú uvedené všetky faktické vyhlásenia, ktoré ste urobili kupujúcemu počas procesu predaja. Na tieto vyhlásenia sa kupujúci spolieha pri kúpe vašej firmy. Tieto záruky a vyhlásenia budú vo všeobecnosti odrážať proces náležitej starostlivosti. V tejto časti je návrh jazyka, ktorý vás zbavuje akejkoľvek zodpovednosti za akékoľvek záruky a vyhlásenia uvedené v kúpnej zmluve. Kupujúci však nebude chcieť prevziať zodpovednosť za nič, čo sa stane pred zatvorením. Vy a kupujúci budete musieť vyjednať najlepší spôsob, ako navrhnúť túto sekciu. Vyhlásenia sa zvyčajne budú týkať vašich:
- Právny stav
- Schopnosť podnikať
- Operácie
- Finančné výkazy
- Dane
- Zamestnanci
- Pracovné záležitosti
Ak chcete predať svoju firmu, začnite vyjednaním o predaji s jedným alebo viacerými potenciálnymi kupcami. - 5Zahrňte podmienky zatvárania. Tieto podmienky stanovujú, čo je potrebné urobiť, aby sa transakcia dokončila. Budete musieť uviesť jazyk, v ktorom budete kupujúceho informovať o zmenách v obchode až do dátumu uzávierky. Po podpísaní kúpnej zmluvy budete spravidla súhlasiť s obmedzením vašej vlastnej schopnosti prijímať obchodné rozhodnutia (napríklad vám môže byť zakázané vyplácať bonusy alebo zvyšovať platy). Nakoniec musíte uviesť zoznam výstupov, ktoré je potrebné vykonať, aby sa predaj dokončil. Tieto výstupy budú zvyčajne zahŕňať:
- Účtenka
- Dohody o postúpení
- Uznesenia akcionárov
- Odstúpenie riaditeľa a dôstojníka
- Prenájmy
- 6Vložte kotol. Na konci zmluvy musíte uviesť spoločný jazyk, ktorý by mal obsahovať každá zmluva. Tieto ustanovenia sa vzťahujú na dohody vo všeobecnosti a pomáhajú súdom a stranám porozumieť štruktúre dohody. Ste zvyčajne obsahujú ustanovenia týkajúce sa výkladu zmluvy, správy, pozmeňujúce návrhy, večierky, riešenie sporov a vymáhateľnosť.
- 7Zahrnúť exponáty. Exponáty vám pomôžu vyplniť medzery a presne uviesť, čo sa rozumie pod určitými ustanoveniami. Akýkoľvek exponát, ktorý uvediete na konci svojej dohody, by mal byť uvedený v tele vašej zmluvy. Bežné exponáty v predajných zmluvách zahŕňajú:
- Hotovosť
- Pohľadávky
- Inventár
- Zariadenie
- Zmluvy
- Duševné vlastníctvo
- Povolenia
- Finančné výkazy
- Prenájmy
- 8Podpíšte dokument. Vaša kúpna zmluva musí obsahovať stránku s podpismi, ktorá obsahuje správny pravopis každej strany a ich oficiálny názov. Dohoda bude uzavretá, keď vy a kupujúci podpíšete a uvediete zmluvu na správnom mieste.
Časť 2 z 3: zostavenie dodatočnej dokumentácie
- 1Podpíšte zmluvu, že nebudete súťažiť (CNC). Okrem podpísanej kúpnej zmluvy bude od vás takmer každý kupujúci požadovať aj podpis CNC. CNC vyžaduje, aby ste sľúbili, že nezakladáte firmu, ktorá by konkurovala tej, ktorú ste práve predali. Bez tohto typu prísľubu si pravdepodobne žiadny kupujúci nekúpi vašu firmu. CNC vám bude zvyčajne predstavené ako súčasť predajného balíka a bude zahŕňať nasledujúce zmluvy:
- Najprv sa musíte dohodnúť, že nebudete súťažiť s kupujúcim. Túto zmluvu je potrebné obmedziť geograficky a časovo (tj kupujúci vám nebude môcť zabrániť v otvorení podniku v inej krajine alebo v otvorení podniku o 20 rokov v budúcnosti).
- Za druhé, musíte sľúbiť, že na určitý čas nebudete žiadať žiadnych svojich starých zákazníkov.
- Po tretie, musíte sľúbiť, že nebudete nalákať zamestnancov na to, aby opustili firmu, ktorú ste práve predali.
- Po štvrté, bude vám obmedzená schopnosť diskutovať alebo šíriť akékoľvek dôverné informácie o firme, ktorú ste práve predali.
- 2Prijmite zmenku. Ak bude váš predaj dokončený pomocou zmenky, musíte mať tento podpísaný a priložený k kúpnej zmluve. Zmenka obsahuje konkrétne informácie o tom, ako vám kupujúci zaplatí peniaze, ktoré dlhuje. V závislosti od toho, ako dobre sa predanej firme darí, môže poskytovať pravidelné platby, platby úrokov a/alebo kolísavé platby.
Po dokončení rokovaní navrhnite kúpnu zmluvu a zostavte všetku dodatočnú dokumentáciu potrebnú na uzavretie obchodu. - 3Požiadajte o cenné papiere. Ak prijímate zmenku na predaj svojej firmy, budete tiež oprávnení požadovať určité zabezpečenie platby. To môže zahŕňať záujmy zabezpečenia predávaných aktív, podiely na akciách v podnikoch kupujúceho alebo vykonanú záruku od riaditeľov kupujúceho (tj. Subjektu, ktorý vlastní kupujúcich).
- Ak žiadate o majetkové účasti na majetku, spravidla budete musieť svoj záujem podriadiť bankovým. Banka od vás bude vyžadovať podpísanie dohody o podriadenosti, v ktorej sa uvádza, že banka bude mať vyšší podiel ako vy.
- 4Prevod titulov na kupujúceho. Vaša kúpna zmluva je dohoda, ktorá vyžaduje, aby ste vy a kupujúci robili veci. Dohoda o predaji však tieto akty nedosiahne sama. Na dosiahnutie týchto aktov budú potrebné ďalšie dokumenty. Napríklad vo vašej kúpnej zmluve bude uvedené, že všetok osobný majetok (napr. Stoličky, stoly, svetlá atď.), Ktorý vlastní vaša firma, bude prevedený na kupujúceho. Na skutočný prevod vlastníctva k nehnuteľnosti však budete musieť podpísať a previesť vlastnícke dokumenty. V prípade osobného majetku bude prevodným dokladom predajný doklad.
- Rôzne typy majetku budú vyžadovať rôzne dokumenty o prevode vlastníctva. Obráťte sa na svojho zástupcu, aby sa ubezpečil, že vlastnícky nárok na všetko, čo vaša firma vlastní, je prevedený na kupujúceho.
Časť 3 z 3: vyjednávanie o predaji
- 1Najmite si právnika. Predaj vašej firmy bude zahŕňať nespočetné množstvo zložitých úloh. Právnik vám pomôže úspešne sa zorientovať v tomto procese. Kvalifikovaný právnik bude schopný vyjednať predaj vašej firmy, navrhnúť prijateľnú dokumentáciu a uzavrieť dohodu. Ak chcete nájsť dobrého advokáta, obráťte sa na oddelenie odporúčaní advokátov vašej štátnej advokátskej komory. Potom, čo odpoviete na niekoľko otázok, sa váš štátny bar spojí s niekoľkými kvalifikovanými právnikmi.
- Ak si nemôžete dovoliť najať právnika s kompletnými službami, ktorý vám s týmto procesom pomôže, najmite si aspoň právnika na kontrolu najdôležitejších dokumentov (tj. Kúpnej zmluvy, zmluvy o nezverejnení a zmluvy o nesúťažení).
- Keď hovoríte s potenciálnymi právnikmi, uistite sa, že sa budú cítiť príjemne pri plnení všetkých požadovaných úloh. Okrem toho sa uistite, že sa s usporiadaním poplatkov cítite dobre. Aj keď môžu byť obchodní právnici drahí, zvyčajne zaplatíte za to, čo získate.
- 2Oslovte záujem kupujúcich. Skôr ako budete vedieť, že chcete predať svoju firmu, mali by ste trh sledovať. Vykonajte to vytvorením a udržiavaním databázy spoločností, s ktorými konkurujete. Keď príde čas predaja, oslovte možných kupujúcich (tj firmy vo vašej databáze). Keď oslovíte možných kupujúcich, urobte to diskrétnym spôsobom. Nechcete strašiť investorov, akcionárov alebo vedúcich pracovníkov tým, že ich poučíte o svojich plánoch. Možných kupujúcich môžete osloviť:
- Uskutočnenie diskrétne telefónny hovor.
- Žiadosť o spoločný podnik.
- Požiadanie tretej strany o nadviazanie kontaktu za vás.
- 3Návrh zmluvy o nezverejnení (NDA). Keď nájdete jedného alebo viacerých možných kupujúcich, budete chcieť, aby podpísali NDA predtým, ako budete diskutovať o špecifikách svojho podnikania. Počas úvodných diskusií o predaji bude kupujúci chcieť vedieť o vašich príjmoch, ziskovosti, peňažných tokoch, miere rastu, zamestnancoch, produktoch a duševnom vlastníctve. Vykonaná NDA pomôže udržať tieto informácie v tajnosti.
- Riadne vypracovaný NDA uvedie, že s akýmikoľvek informáciami označenými ako „dôverné“ sa bude zaobchádzať ako s takým. Okrem toho by mal NDA uviesť, že žiadne informácie nemožno poskytovať jednotlivcom alebo subjektom, ktoré nie sú stranami dohody. Nakoniec by ste mali uviesť jazyk, ktorý od prípadných kupujúcich vyžaduje, aby na požiadanie vrátili všetky informácie, ktoré im poskytnete.
- Akonáhle je NDA spustený, môžete poslať požadované informácie možným kupujúcim. Poskytnite každému možnému kupujúcemu dostatok informácií, aby sa mohol informovane rozhodovať o vašej firme. Skúsené firmy budú presne vedieť, čo majú požadovať. Nebojte sa odosielať informácie, ktoré nepovažujete za potrebné. Niektorí možní kupujúci budú predstierať, že majú záujem, aby od vás mohli získať dôverné informácie.
- 4Vyžiadajte si písomné súhlasy. Kupujúci, ktorí prejavia záujem, si prezrú požadované dokumenty na úrovni súhrnu, aby zistili, či je vaša firma dobrou kúpou. Ak sa kupujúcemu páči to, čo vidí, pošle vám list o zámere (LOI). O LOI by ste mali požiadať od každého možného kupujúceho. V rámci LOI urobí kupujúci počiatočnú ponuku závislú od určitých faktorov (napr. Due diligence, akvizičný formulár, ako rýchlo môžete predať). Kupujúci okrem toho požiada o obdobie exkluzivity, počas ktorého by ste nemali rokovať s inými podnikmi. Ak vyjednávate s viacerými podnikmi, nemali by ste podpísať LOI so žiadosťou o obdobie exkluzivity.
- Ak si však myslíte, že konkrétny kupujúci by mohol byť vhodný, mali by ste zvážiť poskytnutie obdobia exkluzivity. Táto ukážka dobrej viery vám pomôže pokročiť v predaji.
V tejto časti je návrh jazyka, ktorý vás zbavuje akejkoľvek zodpovednosti za akékoľvek záruky a vyhlásenia uvedené v kúpnej zmluve. - 5Pomáha vykonávať due diligence. Po odoslaní LOI budete spravidla jednať iba s jedným potenciálnym kupujúcim, aspoň počas uvedeného obdobia exkluzivity. Tento kupujúci vám zašle kontrolný zoznam žiadostí o náležitú starostlivosť. Počas obdobia náležitej starostlivosti bude kupujúci kontrolovať vaše záznamy, aby sa ubezpečil, že nákup je dobrý nápad. Väčšina kupujúcich vás požiada o nasledujúce:
- Prehľad vašej spoločnosti, ktorý bude zahŕňať dôvod, prečo predávate, akékoľvek predchádzajúce pokusy o predaj, vaše obchodné plány, recenzie trhu a organizačnú štruktúru vášho podnikania.
- Spisy zamestnancov, ktoré budú obsahovať zoznam vašich zamestnancov, aké sú platené, kto sú kľúčoví zamestnanci, akékoľvek pracovné zmluvy, ktoré máte, či sú všetci zamestnanci odbormi a či vás niektorí zamestnanci žalovali.
- Finančné výsledky, ktoré zahŕňajú ročné výkazy, analýzy peňažných tokov, zverejnenia, verejné podania a akékoľvek peňažné obmedzenia.
- Výnosy, ktoré budú zahŕňať nevybavené položky, opakujúce sa toky, dostupné kanály a pohľadávky.
- Akékoľvek duševné vlastníctvo, ktoré môže mať vaša firma.
- Akýkoľvek dlhodobý majetok a zariadenia, ktoré máte, ako sa oceňujú, ako sa udržiavajú a ako sa používajú.
- Akékoľvek záväzky, ktoré máte (tj. Splatné účty, leasingy, dlhy a zabezpečenie).
- Akýkoľvek vydaný vlastný kapitál (tj. Akcie).
- Akékoľvek právne problémy, s ktorými sa vaša firma v súčasnosti stretáva, vrátane nevybavených súdnych sporov a daňových kontrol.
- 6Diskutujte o akvizičnom modeli. Vy a kupujúci budete mať vo všeobecnosti možnosť uzavrieť dva hlavné typy dohôd: nákup subjektu a nákup majetku. Pri nákupe subjektu kúpi kupujúci väčšinu akcií vašej firmy. Kupujúci potom vstúpi na vaše miesto a prevezme všetky dlhy a záväzky podniku. Pri kúpe majetku kupuje kupujúci všetok váš hmotný aj nehmotný majetok. Váš shell (napr. LLC alebo spoločnosť) zostane na svojom mieste, ale nebudete mať žiadnu činnosť.
- Z daňového hľadiska má predaj majetku zvyčajne najväčší prospech pre kupujúceho, pretože môže začať s odpisovaním majetku skôr. Mali by ste požiadať o predaj subjektu, pretože vaša jediná daňová povinnosť bude z dlhodobých kapitálových ziskov z akcií, ktoré predávate.
- Pri predaji majetku kupujúci nepreberá zodpovednosť za žiadne existujúce dlhy a záväzky. Preto budete stále zodpovední za splácanie pôžičiek a boj proti existujúcim súdnym sporom. Pri predaji subjektu prevezme kupujúci zodpovednosť za všetky existujúce dlhy a záväzky (pokiaľ nie je výslovne dohodnuté inak).
- 7Zjednať cenu. Na základe dohodnutého modelu akvizície a náležitej starostlivosti kupujúceho obvykle kupujúci urobí prvú pevnú ponuku (pretože ponuka LOI je skôr úvodnou a mäkkou ponukou). Ponuku by ste mali podrobne analyzovať, ktorá zvyčajne prichádza vo forme kúpnej zmluvy (tj. Kúpnej zmluvy z pohľadu kupujúceho). Pretože návrh tohto dokumentu kontroluje kupujúci, bude mať spravidla cenu priaznivú pre kupujúceho. Starostlivo analyzujte ponuku a vyjednávajte tam a späť, kým nedôjde k dohode. Aby sme vám pomohli dosiahnuť dohodu, zvážte prijatie nasledujúcich typov platieb:
- Paušálna platba, ktorá môže byť náročná, ak je kúpna cena vysoká. Kupujúci často nebudú mať po ruke obrovské množstvo peňazí.
- Platba alokovaná medzi rôzne druhy aktív (tj akcie v inej spoločnosti, hotovosť, dlhopisy, anuity atď.).
- Plánovaná platba s rôznymi čiastkami, ktoré máte splatiť v rôznych časoch. Kupujúci vám zvyčajne poskytne časť platby pri uzavretí obchodu a ďalšie platby podľa dohody v zmenke.
Prečítajte si tiež: Ako založiť stavebnú firmu?
Prečítajte si tiež:
Právne vylúčenie zodpovednosti Obsah tohto článku je zameraný na vaše všeobecné informácie a nemá slúžiť ako náhrada profesionálneho práva alebo finančného poradenstva. Nie je zámerom, aby sa na neho používatelia spoľahli pri prijímaní akýchkoľvek investičných rozhodnutí.
