Ako navrhnúť zmluvu o spoločnom podniku?

Tibor Valuška
Tibor Valuška
• 13 min čítanie
Musí byť jasne stanovený v dohode o spoločnom podniku
Spôsob, akým bude spoločný podnik riadený, musí byť jasne stanovený v dohode o spoločnom podniku.

Spoločný podnik je formálny vzťah, v ktorom sa dve alebo viac spoločností spojí za účelom účasti na konkrétnej činnosti. Existujú dva hlavné spôsoby, ako založiť spoločný podnik. Po prvé, vy a partnerská spoločnosť môžete založiť tretiu a samostatnú právnickú osobu. Vy a partnerská spoločnosť by ste napríklad mohli založiť samostatnú spoločnosť alebo LLC a vykonávať činnosť spoločného podniku prostredníctvom tohto nového subjektu. Ak vás táto možnosť zaujíma, prečítajte si, ako založiť spoločnosť. Za druhé, vy a partnerská spoločnosť môžete uzavrieť zmluvu o spoločnom podniku. Tu by ste s druhou spoločnosťou uzavreli zmluvu, v ktorej by boli stanovené podmienky spoločného podniku. Dohody o spoločnom podniku sú zvyčajne výhodné, ak je spoločný podnik veľký a zložitý a chcete dohodu, v ktorej sa stanovia požiadavky oboch strán.

Časť 1 z 3: Plánovanie vzťahu

  1. 1
    Posúďte svoje potreby v partnerovi. Spoločný podnik môže byť výhodným obchodným vzťahom, ak má váš partner schopnosť robiť niečo, čo vy nie. Okrem toho musíte byť schopní priniesť na stôl niečo, čo váš partner nemá. Keď začnete uvažovať o vstupe do spoločného podniku, začnite tým, že zhodnotíte, čo od partnera potrebujete (tj. Aké sú vaše obchodné ciele).
    • Mohli ste napríklad vyvinúť novú technológiu, ale nemáte dostatok zdrojov na to, aby ste ju uviedli na príslušný trh. Ak je to tak, môžete vyhľadať partnera so silnou prítomnosťou na vašom konkrétnom trhu, aby vám mohol pomôcť predať, propagovať a distribuovať váš produkt.
    • V inom prípade ste možno začali s novým pivovarom, ale chýbajú vám distribučné pripojenia, aby sa vaše pivo dostalo do obchodov v celej Európe. V takom prípade môžete hľadať partnera so skúsenosťami so uvádzaním nových alkoholických nápojov na celoštátny trh. Váš partner vám môže pomôcť uzavrieť zmluvu s národnými distribútormi s prepojením na veľké maloobchodné predajne.
  2. 2
    Zamerajte sa na nájdenie dobrej kondície. Akonáhle pochopíte, čo od partnera potrebujete, musíte identifikovať spoločnosti, ktoré by sa k nemu hodili. Vaše podnikanie a partnerská spoločnosť budú musieť byť schopné dobre spolupracovať a obaja partneri budú musieť získať niečo hodnotné. Keď oslovíte možných partnerov, strávte spolu čas učením sa o základných hodnotách tohto potenciálneho partnera.
    • Položte si otázku, či sú otvorení spolupráci, či sa stretávajú firemné kultúry každej spoločnosti, či je partner dostatočne finančne zabezpečený na to, aby mohol nadviazať partnerstvo, a či môžete potenciálnemu partnerovi dôverovať.
    • Ak medzi sebou a partnerom nemáte dobré vzťahy, je nepravdepodobné, že by ste sa dokázali efektívne rozhodovať a spolupracovať.
  3. 3
    Identifikujte rozsah a účel spoločného podniku. Akonáhle nájdete partnera, ktorý zdieľa vaše hodnoty, môže vám pomôcť splniť vaše potreby a môže od vás na oplátku niečo získať, budete musieť začať plánovať vzťah so spoločným podnikom. Prvá vec, ktorú by ste mali vy a váš budúci partner urobiť, je definovať rozsah a účel vášho spoločného podniku. Rozsah a účel vášho spoločného podniku by mal popisovať, prečo vy a ostatné podnikanie vstupujete do vzťahu so spoločným podnikom. Tieto počiatočné identifikácie môžu byť široké a môžu sa týkať ďalších problémov, ktoré je potrebné prediskutovať a vyriešiť neskôr. Keď však na nich teraz premýšľate, pomôže vám to určiť, aký typ práce bude potrebné vykonať na ceste. Vy a váš potenciálny partner by ste mali zvážiť:
    • Aké činnosti vy a váš partner výslovne plánujete vykonávať alebo sa ich zdržať
    • Či môže spoločný podnik vytvárať konflikty s existujúcimi obchodnými partnermi (a ak áno, ako im predchádzať)
    • Či bude potrebné zdieľať akékoľvek duševné vlastníctvo
    Prvé hmotnoprávne ustanovenia vašej dohody o spoločnom podniku by mali obsahovať ciele spoločného podniku
    Prvé hmotnoprávne ustanovenia vašej dohody o spoločnom podniku by mali obsahovať ciele spoločného podniku.
  4. 4
    Zistite, ako spoločný podnik ovplyvní vaše existujúce operácie. Ďalšou dôležitou vecou, ktorú je potrebné zvážiť pred vstupom do spoločného podniku, je to, ako môže vzťah ovplyvniť vaše podnikanie v súčasnej podobe. Ak spoločný podnik negatívne ovplyvní vaše existujúce operácie, nemusí byť dobré vstúpiť do vzťahu. Nasleduje niekoľko úvah, ktoré budete musieť vziať do úvahy:
    • Odkiaľ bude vo vašej spoločnosti pochádzať kapitál alebo aktíva a ktoré oblasti vášho podnikania už nebudú mať vďaka spoločnému podniku prístup k tomuto kapitálu alebo týmto aktívam?
    • Budú zamestnanci zbavení svojich bežných povinností, aby mohli pomáhať so spoločným podnikom (napr. Bude musieť váš finančný tím vypracovať ďalšie tabuľky, viac ročných podaní atď.)?
    • Na implementáciu spoločného podniku budete musieť získať súhlas tretích strán od bánk a iných existujúcich strán?
    • Budete musieť reštrukturalizovať akúkoľvek časť svojho podnikania, aby ste vytvorili priestor pre spoločný podnik?
  5. 5
    Vnútorne sa pripravte. Predtým, ako vstúpite do spoločného podniku, bude váš partner chcieť vedieť všetko o vašej firme, aby sa ubezpečil, že robí dobré rozhodnutie. Budete chcieť urobiť to isté, aby ste sa uistili, že váš vzťah má na vašej strane dobrý obchodný zmysel. Aby ste sa o sebe mohli dozvedieť, vy aj váš partner sa budete musieť vnútorne pripraviť na výmenu dôležitých informácií. Začnite identifikáciou všetkých aspektov vášho podnikania, ktoré budú zapojené do spoločného podniku. Ďalej zavedte postup, ktorý zaistí prenos potrebných informácií medzi vami a v rámci podnikania vášho partnera.
    • Táto príprava zabezpečí, že váš partner bude mať prístup k informáciám, ktoré potrebuje na informované rozhodnutie. Mali by ste požiadať, aby váš partner urobil rovnaké interné plánovanie aj na svojom konci. Pamätajte si, že ak váš partner nie je ochotný s vami spolupracovať pred podpisom dohody o spoločnom podniku, vzťah pravdepodobne nebude fungovať ani po podpise dohody.
  6. 6
    Zvážte návrh dohody o dôvernosti. Pred výmenou akýchkoľvek dôverných informácií budete chcieť s partnerom podpísať zmluvu o dôvernosti (alias zmluvu o nezverejnení). Dohoda o dôvernosti je právna zmluva definujúca dôvernú dohodu medzi vami a vašim partnerom. Stanoví, ktoré informácie sa považujú za dôverné a ako sa dajú tieto informácie použiť. Okrem toho bude v dohode definované, ako by mali byť označené dôverné informácie a ako ich možno vrátiť ich vlastníkovi.
    • Tento typ zmluvy zabezpečí, že citlivé obchodné informácie nebudú šírené mimo spoločného podniku. Počas vašich počiatočných príprav a rokovaní sa medzi podnikmi míňa veľa citlivých informácií a vy chcete urobiť všetko pre to, aby nedošlo k úniku.
  7. 7
    Vykonajte písomný súhlas. Ak ste vy a váš potenciálny partner doteraz spokojní s diskusiami, jedna strana by mala ponúknuť list o zámere (LOI). LOI načrtáva predbežné podmienky spoločného podniku a funguje ako dohoda, na ktorej sa treba dohodnúť. LOI formalizuje vaše predbežné diskusie predtým, ako sa začnú rokovania. LOI môže byť záväzné alebo nezáväzné v závislosti od vašich prianí a želaní druhej strany.
    • Ak je to nezáväzné, LOI jednoducho stanoví spoločný podnik so sľubom vyjednať.
    • Ak je záväzný, môže LOI vytvoriť pravidlá vyjednávania a popis adekvátnej dohody.
V dohode o spoločnom podniku bežné exponáty zahŕňajú
V dohode o spoločnom podniku bežné exponáty zahŕňajú: plány spoločného podniku (napr. Finančné plány, marketingové plány, distribučné plány).

Časť 2 z 3: návrh dohody o spoločnom podniku

  1. 1
    Začnite úvodnou časťou. Vaša dohoda o spoločnom podniku by mala začínať krátkou úvodnou časťou, ktorá čitateľom poskytne faktické pozadie dohody. Táto časť je obvykle formátovaná sériou viet „keďže“, ktoré ponúkajú kontext spoločnému podniku. Úvod, pokiaľ nie je v zmluve výslovne uvedené inak, je spravidla nezáväzný. Táto časť by mala tiež predstaviť zmluvné strany. V úvodnej časti môže byť napríklad uvedené:
    • Keďže strana A a strana B s hlavným sídlom ___ a ____ sa rozhodli vstúpiť do spoločného podniku;
    • Keďže zmluvné strany chcú uzavrieť dohodu o spoločnom podniku s cieľom definovať svoje príslušné úlohy a zodpovednosti s cieľom dosiahnuť ciele stanovené v tejto dohode;
    • Teraz sa teda zmluvné strany dohodli takto...
  2. 2
    Uveďte dôležité definície. Po úvode by mala vaša dohoda obsahovať zoznam definovaných pojmov. Definície v rámci vašej dohody slúžia na zaistenie zrozumiteľnosti dokumentu. Nedefinujte však bežné alebo nehmotné slová, pretože to môže viesť k zamotanej a mätúcej zmluve. Navyše nikdy nedefinujte termín spôsobom, ktorý je v rozpore s jeho bežným významom (napr. Nedefinujte lietadlo ako teplovzdušný balón). V dohodách o spoločnom podnikaní sa môžete rozhodnúť definovať pojmy, ako napríklad:
  3. 3
    Uveďte obchodné ciele spoločného podniku. Prvé hmotnoprávne ustanovenia vašej dohody o spoločnom podniku by mali obsahovať ciele spoločného podniku. Tieto ustanovenia pomôžu definovať rozsah a účel dohody a pomôžu obom stranám porozumieť očakávaniam. Ustanovenia o vašom podnikateľskom cieli môžu napríklad uvádzať:
    • Strana A uzatvára túto dohodu s cieľom maximalizovať národnú distribúciu nového piva skupiny A A Happy Duck IPA.
    • Strana B uzatvára túto zmluvu s cieľom diverzifikovať svoje ponuky piva a deliť sa o zisky spoločnosti Happy Duck IPA, ako je popísané nižšie.
  4. 4
    Vysvetlite štruktúru riadenia spoločného podniku. Každý spoločný podnik bude musieť byť riadený spôsobom, na ktorom sa dohodnú obe strany. Spôsob, akým bude spoločný podnik riadený, musí byť jasne stanovený v dohode o spoločnom podniku. Bežné systémy správy a riadenia zahŕňajú predstavenstvo, predstavenstvo a obchodných zástupcov. Bez ohľadu na to, ako sa rozhodnete viesť spoločný podnik, musíte prediskutovať tieto otázky:
    • Ako bude vybraný riadiaci tím (napr. Voľby alebo schôdzky)
    • Ako je možné odstrániť členov riadiaceho tímu
    • Koľko členov manažmentu získa každý partner (napr. Bude to 50-50 alebo jeden partner získa viac členov manažmentu)
    • Ako často sa budú schôdze konať
    • Kto môže zvolávať schôdze?
    • Ako sa bude k informáciám pristupovať a ako sa budú nahlasovať
    • Aké spoločné podniky budú vyžadovať schválenie riadiacim tímom (napr. Vznik dlhu, prevod vlastníckych podielov, uzatváranie zmlúv, kapitálové výdavky)
    Akonáhle bude váš návrh zmluvy o spoločnom podniku spísaný
    Akonáhle bude váš návrh zmluvy o spoločnom podniku spísaný, pošlite ho svojmu partnerovi, aby ste si ho mohli prezrieť.
  5. 5
    Uveďte, čím každá strana prispeje. Každá strana bude musieť do spoločného podniku prispieť niečím hodnotným. Vy alebo váš partner si vyberiete, aké príspevky prispejete, v závislosti od silných a slabých stránok vášho podnikania. Bez ohľadu na to, čo si obaja vyberiete, musíte vytvoriť podrobné ustanovenia, ktoré budú presne uvádzať, že každá strana vkladá do spoločného podniku.
    • Ak je napríklad vaša spoločnosť využívaná na účely duševného vlastníctva, tímu informačných technológií (IT) a existujúcich distribučných zmlúv, budete to musieť uviesť v zmluve. Vaše ustanovenie o príspevku môže napríklad uvádzať: „Strana A prispieva do spoločného podniku všetkým svojim duševným vlastníctvom, existujúcimi distribučnými zmluvami a tímom IT.“
    • Ak druhá firma prináša jediný vynález a hotovosť, musí to byť tiež zahrnuté. Druhá časť vášho príspevku môže napríklad uvádzať: „Strana B prispieva do vynálezu spoločným podnikom podľa vynálezu X a v hotovosti vo výške 187000€.“
  6. 6
    Určte, ako sa budú deliť zisky, straty a záväzky. Zisky, straty a záväzky môžu, ale nemusia byť rozdelené rovnomerne medzi vás a vášho partnera v spoločnom podniku. Vo väčšine prípadov sa zisky a straty rozdelia úmerne k príspevku každej strany. Predpokladajme napríklad, že zadáte jednoduchú zmluvu o spoločnom podniku, kde strana A prispeje sumou 560000€ a strana B prispeje sumou 187000€. Vo väčšine prípadov strana A získa 75% zisku a strana B 25% zisku. Strana A navyše prevezme zodpovednosť za 75% strát, zatiaľ čo strana B prevezme zodpovednosť iba za 25% strát.
    • Záväzky budú spravidla oddelené a prevezme ich strana ponúkajúca službu. Ak napríklad strana A uzavrela distribučnú zmluvu pred uzavretím dohody o spoločnom podniku a táto distribučná zmluva sa bude používať v spoločnom podniku, strana A prevezme zodpovednosť za akúkoľvek zodpovednosť vyplývajúcu z tejto dohody. Vo vašej zmluve o spoločnom podniku však môže byť uvedené, že obe strany prevezmú zodpovednosť rovnako.
  7. 7
    Vytvorte ustanovenia o riešení sporov. Vo vašej zmluve je potrebné stanoviť postup, pomocou ktorého je možné riešiť spory. Bez stanoveného mechanizmu na riešenie sporov by najjednoduchšie nezhody mohli viesť k zlyhaniu spoločného podniku a súdnych sporov. Spoločné ustanovenia o riešení sporov stanovia:
    • Mediácia alebo rokovania by mali byť prvým krokom. Uistite sa, že požadujete, aby obe strany rokovali v dobrej viere.
    • Po mediácii by mala nasledovať nezáväzná alebo záväzná arbitráž. Mali by ste odkázať na arbitrážne pravidlá (napr. Pravidlá Európskej arbitrážnej asociácie), kde sa arbitráž bude konať, zákony, ktoré sa budú uplatňovať, koľko arbitrov bude váš spor počuť a ako budú rozdelené náklady.
    • Súdne spory by mali byť krajnou možnosťou.
  8. 8
    Návrh postupu pri ukončení a ukončení. Každý spoločný podnik má svoj začiatok a koniec. Rovnako ako vaša dohoda bude diktovať začiatok vzťahu, bude potrebné prediskutovať aj to, ako vzťah skončí. Môžete sa rozhodnúť, že zmluvu o spoločnom podniku ukončíte rôznymi spôsobmi. Môžete napríklad uviesť, že vaša dohoda sa automaticky skončí k určitému dátumu. Môžete tiež uviesť, že vaša dohoda sa automaticky skončí pri výskyte nejakej udalosti (napr. Založenie podniku, predaj produktu alebo keď zisky dosiahnu určitú dolárovú čiastku). Môžete sa tiež rozhodnúť, aby sa dohoda automaticky ukončila, ak jedna strana zmluvu poruší.
    • Výstupné postupy budú zvyčajne zahrnuté, ak je jedna strana jasne silnejšia ako druhá. Keď k tomu dôjde, slabšia strana bude zvyčajne chcieť cestu von z dohody, ak dôjde k určitým udalostiam. Aby úćinky nadobudli úćinnosi, musia sa spravidla uplatńovai výstupné postupy (tj. Nevyskytujú sa prirodzene).
    Vaša dohoda o spoločnom podniku by mala začínať krátkou úvodnou časťou
    Vaša dohoda o spoločnom podniku by mala začínať krátkou úvodnou časťou, ktorá čitateľom poskytne faktické pozadie dohody.
  9. 9
    Zahrnúť štandardný jazyk. Vaša dohoda bude uzatvorená v štandardizovanom jazyku, ktorý sa dotýka zmlúv spravidla (na rozdiel od vašej konkrétnej dohody o spoločnom podniku). Tieto ustanovenia pomôžu súdom riešiť spory a vymáhať plnenie zmluvy. Bežné štandardné ustanovenia zahŕňajú:
    • Ustanovenia o odmenách advokátov
    • Voľba zákonných ustanovení
    • Ustanovenia o oddeliteľnosti
    • Ustanovenia o integrácii
    • Záručné ustanovenia
    • Ustanovenia nadpisov

Časť 3 z 3: finalizácia dohody

  1. 1
    Vyjednávajte nezhody. Akonáhle bude váš návrh zmluvy o spoločnom podniku spísaný, pošlite ho svojmu partnerovi, aby ste si ho mohli prezrieť. S najväčšou pravdepodobnosťou bude váš partner chcieť objasnenie na určitých miestach a dokonca s vami môže v niektorých ustanoveniach nesúhlasiť. O dokumente otvorene diskutujte a vykonajte akékoľvek zmeny, ktoré považujete za spravodlivé. Najviac diskutovanými sekciami sú zvyčajne:
    • Štruktúra riadenia spoločného podniku
    • Príspevky každej strany
    • Ako sa budú deliť zisky, straty a záväzky
    • Ustanovenia o ukončení a ukončení
  2. 2
    Pripravte si exponáty. Hneď ako sa dosiahne prijateľná dohoda, budete musieť pred podpísaním konečnej dohody pripojiť všetky potrebné exponáty. Exponáty pomáhajú vysvetliť určité časti zmluvy a v prípade potreby ponúkajú ďalšie usmernenia. V dohode o spoločnom podniku bežné exponáty zahŕňajú:
    • Finančné výkazy
    • Plány duševného vlastníctva
    • Dohody o mlčanlivosti a ďalšie doplnkové zmluvy
    • Plány spoločného podniku (napr. Finančné plány, marketingové plány, distribučné plány)
  3. 3
    Podpíšte zmluvu. Keď bude dohoda o spoločnom podniku kompletná, bude ju musieť podpísať obe strany. Uistite sa, že ktokoľvek podpisuje zmluvu v mene oboch spoločností, má na to oprávnenie. Akonáhle je zmluva podpísaná oboma zmluvnými stranami, nadobúda účinnosť a je záväzná.
Prečítajte si tiež: Ako sa zotaviť z krádeže identity?

Komentáre (1)

  • gregorchudik
    Tento článok spĺňa všetky moje očakávania, je to komplexné kontaktné miesto.

Prečítajte si tiež:

  1. Ako pripraviť právne dokumenty?
  2. Ako vypracovať zmluvu o ochrane domácich zvierat?
  3. Ako navrhnúť vzdanie sa zodpovednosti?
Právne vylúčenie zodpovednosti Obsah tohto článku je zameraný na vaše všeobecné informácie a nemá slúžiť ako náhrada profesionálneho práva alebo finančného poradenstva. Nie je zámerom, aby sa na neho používatelia spoľahli pri prijímaní akýchkoľvek investičných rozhodnutí.
Súvisiace články
  1. Ako napísať právny návrh?Zdenko Mečiar
  2. Ako notársky overiť splnomocnenie?Božidara Kažimírová
  3. Ako doručovať súdne dokumenty?ThDr. Jakub Balog DrSc.
  4. Ako zatknúť občana?Božidara Kažimírová
  5. Ako dokázať krádež identity?ThDr. Jakub Balog DrSc.
  6. Ako sa chrániť pred krádežou identity?JUDr. Anastázia Adamcová DSc.
FacebookTwitterInstagramPinterestLinkedInGoogle+YoutubeRedditDribbbleBehanceGithubCodePenWhatsappEmail