Ako navrhnúť akcionársku zmluvu?

Ktorá špecifikuje práva a povinnosti akcionárov — Akcionárska dohoda by mala obsahovať časť, ktorá špecifikuje práva a povinnosti akcionárov.

Akcionárska dohoda je dohoda medzi akcionármi spoločnosti, ktorá stanovuje, ako je spoločnosť organizovaná, prevádzkovaná a práva a povinnosti akcionárov. Poskytuje tiež podrobné informácie o akciách akcií, ktoré boli alebo budú vydané. Dohoda s akcionárom by mala byť prispôsobená konkrétnym potrebám spoločnosti. Dohoda s akcionárom by však mala obsahovať určité kľúčové ustanovenia, ako sú práva a povinnosti spoločnosti a akcionárov, akékoľvek obmedzenia prevodu akcií a pravidlá určujúce, ako sa vyberá predstavenstvo a predstavenstvo spoločnosti.

Časť 1 zo 4: založenie právne založenej spoločnosti

1
Označte strany dohody. V tejto časti sú uvedené všetky strany dohody vrátane akcionárov, ktorí zmluvu podpíšu, a spoločnosti.
- Ak ste nová spoločnosť s malým počtom akcionárov, zvážte vypracovanie jednomyseľnej akcionárskej zmluvy. Táto dohoda vyžaduje, aby sa zmluvnými stranami stali všetci akcionári.
- Aj keď môže byť pre veľkú spoločnosť ťažšie nechať všetkých akcionárov podpísať dohodu, uprednostňuje sa to.
- Ak sa spoločnosť rozhodne nepodpísať hlavnú alebo hlavnú zmluvu všetkými akcionármi, menšinoví akcionári by mali so spoločnosťou uzavrieť samostatnú zmluvu, v ktorej sa uvádzajú práva a povinnosti všetkých strán.
2
Uveďte definície. Táto časť špecifikuje právny význam slov použitých v celej dohode. Dohoda by mala obsahovať dohodnuté definície relevantné pre štruktúru vašej spoločnosti aspoň pre nasledujúce slová:
- Kupujúci;
- Predajca;
- Vesta;
- Články;
- Doska;
- Stanovy;
- Akcionári;
- Zdieľať
- Spoločná dávka akcií; a
- Uznesenie riaditeľa.
3
Vysvetlite štruktúru spoločnosti. Upresnenie štruktúry spoločnosti je jedným z najdôležitejších prvkov akcionárskej zmluvy. V závislosti od veľkosti a typu organizácie by vaša dohoda s akcionárom mala obsahovať tieto informácie:
- Predstavenstvo. Akcionárska dohoda by mala špecifikovať: počet riaditeľov; kto budú počiatoční riaditelia; ako často sa rada bude stretávať; ako sa vyberajú členovia predstavenstva; a či hlasovanie za schválenie člena predstavenstva musí mať väčšina voličov alebo nejaké iné percento.
- Dôstojníci. Dohoda by mala uvádzať, kto budú pôvodní predstavitelia spoločnosti a ich názov. V dohode sa môže stanoviť aj výška odškodného pre dôstojníkov.
- Úloha predstavenstva a funkcionárov pri riadení spoločnosti. Dohoda môže napríklad špecifikovať, kto je oprávnený spravovať bankovníctvo spoločnosti, schvaľovať výdavky nad stanovenú sumu, schvaľovať dividendy majiteľom akcií alebo prijímať pôžičky v mene spoločnosti.
4
Načrtnite procedurálne pravidlá. Dohody s akcionármi môžu tiež načrtnúť konkrétne procedurálne pravidlá, ktorými sa musí správna rada a/alebo úradníci riadiť. Môžu zahŕňať tieto pravidlá: ako a kto môže zvolávať zasadnutie správnej rady; ako často sa musia schôdze konať; počet členov správnej rady, ktorí sa musia zúčastniť schôdze, aby splnili minimálny limit pre hlasovanie.
- Procedurálne pravidlá budú tiež stanovené v stanovách spoločnosti. Pri vypracúvaní akcionárskej zmluvy si musíte byť istí, že je v súlade s predpismi.

Túto zmluvu by ste mali použiť na to, aby vám pomohla pri formulovaní vašej akcionárskej zmluvy a aby vám pomohla používať správny jazyk.

Časť 2 zo 4: načrtnutie práv a povinností

1
Zriadiť práva pozorovateľov. Niektorí investori v spoločnosti, ktorí nie sú zastúpení v predstavenstve, môžu požiadať o práva pozorovateľov. Tieto práva umožňujú investorovi zúčastňovať sa schôdzí predstavenstva a získavať informácie obmedzené na členov rady. Práva pozorovateľov však neumožňujú pozorovateľom hlasovať na zasadnutiach správnej rady. Ak máte investora, ktorý požaduje práva pozorovateľa, môžete do svojej zmluvy pridať ustanovenie, ktoré popisuje konkrétne práva, na ktoré má pozorovateľ právo.
- Práva pozorovateľov sú spravidla udelené investorom, ktorí investujú značné množstvo kapitálu.
- Akcionárska dohoda by mala vysvetliť, ako sa investor môže stať pozorovateľom a akým spôsobom je možné investora odstrániť zo statusu pozorovateľa.
- Možno budete chcieť zahrnúť ustanovenie, podľa ktorého môže rada vylúčiť pozorovateľov, ak diskutujú o veľmi citlivých témach.
2
Podrobnosti o právach a povinnostiach akcionárov. Akcionárska dohoda by mala obsahovať časť, ktorá špecifikuje práva a povinnosti akcionárov. Tieto môžu zahŕňať:
- Akékoľvek finančné záväzky akcionára.
- Ako sa vysporiadať so smrťou alebo neschopnosťou akcionára.
- Ak majú akcionári právo veta nad rozhodnutím správnej rady a nad tým, ako sa toto rozhodnutie vykonáva.
- Všetky kategórie rozhodnutí, ktoré si vyžadujú jednomyseľné schválenie akcionárom.
- Spôsob, akým sa budú riešiť spory medzi akcionármi.
- Podrobne uveďte záväzky akcionára voči spoločnosti vrátane toho, či je na plný úväzok a ako reagovať na konflikt záujmov alebo záväzok akcionára.
- Podrobnosti o právach akcionárov vrátane informácií, ku ktorým má akcionár prístup, ako sú finančné výkazy a správy predstavenstva.
- Umožnite akcionárom mať predkupné právo v prípade, že niekto predáva akcie. To znamená, že pred predajom akcií verejnosti ako celku sa akcionári môžu rozhodnúť kúpiť niektoré alebo všetky akcie, ktoré sa predávajú.
3
Stanovte povinnosti spoločnosti. Investori môžu požadovať, aby akcionárska zmluva špecifikovala záväzky spoločnosti. Ak zahrniete túto sekciu do akcionárskej zmluvy, uistite sa, že zmluvu podpísali spolu s akcionármi zástupca spoločnosti. Podnikové povinnosti môžu zahŕňať:
- Príprava a doručovanie štvrťročných správ akcionárom.
- Uvoľnenie ročná neauditovaných finančných výkazov akcionárom.
- Informácie súvisiace s údržbou poistenia zodpovednosti riaditeľa a dôstojníka.

Že zmluvu podpísali spolu s akcionármi aj zástupca spoločnosti — Ak zahrniete túto sekciu do akcionárskej zmluvy, uistite sa, že zmluvu podpísali spolu s akcionármi aj zástupca spoločnosti.

Časť 3 zo 4: Stanovenie obmedzení akcií

1
Popíšte, kedy je možné previesť akcie. Akcionárska dohoda bude spravidla obsahovať časť, ktorá zakazuje prevod akcií alebo práva a povinnosti akcionára. Dohoda však môže stanoviť určité okolnosti, za ktorých je možné previesť akcie. To poskytuje akcionárom určitý stupeň flexibility pri nakladaní s akciami alebo pri výbere daňového plánovania. Povolené prevody môžu zahŕňať:
- V prípade akcionárov, ktorí sa skladajú z investičných fondov, môže dohoda umožniť prevod alebo predaj akcií do iného investičného fondu pod rovnakou správou alebo kontrolou.
- V prípade jednotlivých akcionárov by mu táto dohoda mala umožniť prevod akcií na spoločnosť vlastnenú jeho rodinou.
- Povolené ustanovenie o prevode v zmluve by malo uvádzať, že akýkoľvek prevod je podmienený súhlasom nadobúdateľa (osoby, ktorá akcie prijíma), že bude viazaný zmluvou s akcionármi.
2
Umožnite podnikový nákup. Dohoda s akcionárom môže zahŕňať ustanovenie, ktoré umožňuje spoločnosti spätne odkúpiť akcie akcionára, ktorý zomrie, stane sa neschopný, podá žiadosť o rozvod alebo sa dostane do platobnej neschopnosti. To umožňuje spoločnosti udržiavať akcie a potenciálne ich ponúkať na ďalší predaj zostávajúcim akcionárom.
- Toto ustanovenie je obzvlášť dôležité pre začínajúcu spoločnosť, ktorej akcionári sa môžu aktívne zúčastňovať na operáciách spoločnosti.
3

Vytvorte spoločný predaj alebo označte práva. Toto ustanovenie chráni menšinových akcionárov. V tejto časti sa uvádza, že ak väčšina akcionárov chce predať svoje akcie tretej strane, potom by menšinoví akcionári mali právo zahrnúť svoje akcie do predaja.
4
Zahrňte práva ťahania. Práva drag-along chránia pred niekoľkými akcionármi, ktorí sa snažia dosiahnuť lepšiu dohodu, keď väčšina súhlasí s predajom. Ustanovenie o ťahaní môže napríklad uvádzať, že ak akcionári ovládajúci 90% akcií súhlasia s predajom tretej strane, potom 10%, ktorí držia podiel, môže byť prinútení predať svoje akcie skupine. Uťahovacie ustanovenie by malo tiež zahŕňať:
- Vyhlásenie, ktoré obmedzuje záruky a vyhlásenia poskytnuté akcionármi nútenými predať.
- Percento akcií alebo typy akcionárov, ktoré môžu vynútiť ťahaný predaj.
- Minimálna hodnota, ktorú je možné akcie predať počas ťahaného predaja.

Ktorý navrhne alebo aspoň skontroluje vašu dohodu s akcionárom — Mali by ste si najať zástupcu, ktorý navrhne alebo aspoň skontroluje vašu dohodu s akcionárom.

Časť 4 zo 4: vzor akcionárskych zmlúv

http://sfu.ca/~mvolker/biz/agreesmp.htm. Táto vzorová dohoda je skvelým miestom na začiatok. Poskytuje poznámky a komentáre, ktoré môžete použiť na lepšie pochopenie ustanovení, ktoré používate.
http://lsuc.on.ca/WorkArea/DownloadAsset.aspx?id=2147490973. Túto zmluvu by ste mali použiť na to, aby vám pomohla pri formulovaní vašej akcionárskej zmluvy a pri používaní správneho jazyka. Táto vzorka vám však neposkytuje poznámky ani komentáre a nie je špecifikovaná pre konkrétny typ spoločnosti.
http://europeanbar.org/content/dam/aba/events/real_property_trust_estate/step/2012/materials/rpte_step_2012_07_09_Dietrich_03_ACTEC_Shareholders_Agreements_CloselyHeld_2006_03.authcheckdam.pdf. Túto vzorku môžete použiť, ak ste vytvorili blízko držanú spoločnosť. Tesne držaná spoločnosť je taká, ktorá má viac ako 50% svojich nevyrovnaných akcií vo vlastníctve piatich alebo menej jednotlivcov.

Tipy

Mali by ste si najať zástupcu, ktorý navrhne alebo aspoň skontroluje vašu dohodu s akcionárom. Dohody s akcionármi môžu byť veľmi komplikované a skúsený právny zástupca vám môže pomôcť sprevádzať vás týmto procesom.
Uistite sa, že akcionársku zmluvu prispôsobíte konkrétnym potrebám vašej spoločnosti.

Prečítajte si tiež: Ako vypočítať nepriaznivý vplyv?