Ako napísať návrh na akvizíciu?
Pomerne skoro v procese akvizície budete požiadaní, aby ste napísali a predložili návrh akvizície cieľovej spoločnosti.
Akvizícia nastane, keď jedna spoločnosť prevezme inú spoločnosť a stane sa novým vlastníkom. Ak ste spoločnosťou, ktorá chce získať inú spoločnosť, musíte pochopiť, ako akvizície fungujú a ako nájsť kvalitných kandidátov na cieľové spoločnosti. Pomerne skoro v procese akvizície budete požiadaní, aby ste napísali a predložili návrh akvizície cieľovej spoločnosti. Akvizičný návrh je formálna ponuka na kúpu inej spoločnosti. V rámci vášho návrhu identifikujete zúčastnené spoločnosti, popíšete transakciu a priložíte súvisiace obchodné dokumenty.
Časť 1 z 3: Hľadanie kandidátov na akvizíciu
- 1Usilujte sa o logické rozšírenia svojho existujúceho podnikania. Predtým, ako budete môcť navrhnúť získanie inej spoločnosti, musíte nájsť vhodných kandidátov. Dodržiavaním určitých pravidiel pri hľadaní vhodných kandidátov na akvizíciu sa môžete ubezpečiť, že bez ohľadu na to, či je akvizícia úspešná alebo nie, máte pripravený plán, ktorý minimalizuje chyby. Keď začínate hľadať spoločnosti na akvizíciu, vždy sa pozrite do priľahlých priestorov, ktoré poskytujú logické rozšírenia podnikateľského plánu, ktorý už máte. Nesnažte sa expandovať na iné trhy príliš rýchlo.
- Keď robíte akvizície vo svojom vlastnom výklenku, využívate výhody silných stránok, ktoré už máte. Ak máte napríklad silný tím na výrobu hračiek, využite tieto výrobné skúsenosti na získanie ďalších spoločností zaoberajúcich sa výrobou hračiek. Nepracujte na získaní distribučnej spoločnosti.
- Okrem toho, keď získate ďalšie spoločnosti na susedných trhoch, môžete udržať svoju značku konzistentnú. Ak chcete uspieť, vašej spoločnosti musí dôverovať trh. Ak získate spoločnosť v inej oblasti, vaša značka bude v tejto oblasti neznáma a môže byť ťažké jej dôverovať.
- Keď hľadáte spoločnosti, ktoré chcete získať, položte si otázku, či môžete tejto spoločnosti priniesť väčšiu hodnotu, než môže získať ktorýkoľvek iný nadobúdateľ. Ak je odpoveď áno, táto spoločnosť môže byť dobrým kandidátom na akvizíciu.
- 2Zvážte uskutočnenie viacerých malých akvizícií. Namiesto jednej veľkej akvizície skúste vykonať viacero menších akvizícií. Vykonaním viacerých malých akvizícií sa chránite pred zlyhaním. Diverzifikáciou svojich akvizícií zabezpečíte, že jeden neúspech vašu spoločnosť nepochová.
- Myslite na akvizície ako na portfólio investícií. Keď diverzifikujete svoje investície, časom dosiahnete predvídateľnejšie finančné výsledky. Ak investujete do jednej akcie, ak sa táto zníži, stratíte celú investíciu. Ak však investujete do viacerých akcií, dlhopisov a investičných fondov, úspech alebo neúspech jedného neovplyvní úspech alebo neúspech ostatných.
- Keď hľadáte spoločnosti na získanie, pokúste sa nájsť spoločnosti, ktoré predstavujú 5% alebo menej z celého trhu, ktorý vlastníte. Ak máte napríklad spoločnosť, ktorá vlastní 3730€ na konkrétny trh, vyhľadajte spoločnosti, ktoré na rovnakom trhu držia 187000€ alebo menej.
- 3Vytvorte akvizičný tím. Nikdy nenechajte jedno alebo viac existujúcich oddelení zamestnancov vybavovať akvizície. Namiesto toho vytvorte samostatné oddelenie zamerané výlučne na akvizície. Akvizície sú veľa práce a nechcete u žiadneho zamestnanca uberať z bežnej zamestnaneckej funkcie, aby sa mohol sústrediť na akvizíciu. Napríklad váš výkonný tím sa každý deň zameriava na správu súčasného podnikania a maximalizáciu hodnoty pre akcionárov. Ak ich poveríte dokončením akvizícií, zbavíte ich času ich doterajších povinností, čo v konečnom dôsledku poškodí doterajšie podnikanie.
- Namiesto toho vytvorte tím odborníkov, ktorý dokáže posúdiť strategické a kultúrne zhody, identifikovať podnikové podobnosti a pripraviť plán úspešnej akvizície. Tento tím by sa mal s vami pravidelne kontrolovať a hlásiť ich pokrok.
Ak cieľová spoločnosť prijme váš návrh na akvizíciu, môžete pokračovať a dohodu dokončiť. - 4Vytvorte jasné kritériá. Keď vám váš akvizičný tím podáva správy, aké informácie hľadáte? Aj keď je každá akvizícia iná, pre váš tím je dôležité mať stanovené jasné kritériá. Všeobecne existujú dva typy akvizícií. Prvým typom akvizície je skrutka, čo je akvizícia, ktorá zapadá do vášho už existujúceho podniku alebo trhu. Druhým typom akvizície je platforma, ktorá zavedie vaše podnikanie na nový (aj keď susediaci) trh. Každú z týchto akvizícií bude treba posudzovať podľa iných kritérií.
- Pri rýchlych akvizíciách sa musíte zamerať na pravdepodobné obchodné podobnosti a na to, ako sa prejavia vo výnosoch a výdavkoch. Mali by ste hľadať spoločnosti, ktoré vám môžu pomôcť pri krížovom predaji produktov a služieb. Hľadajte príležitosti na spojenie zariadení a zamestnancov v rámci vašej existujúcej infraštruktúry. Hľadajte bezplatnú technológiu, ktorá môže zvýšiť vašu konkurenčnú výhodu a zároveň vám ušetrí peniaze. Vaše finančné očakávania týkajúce sa tohto typu akvizície by mali byť krátkodobejšie so skromnou návratnosťou do troch rokov.
- Pri akvizíciách platforiem sú bezprostredné príležitosti pre príjmy a úspory nákladov menej dôležité. Namiesto toho by ste si mali položiť viac strategických otázok. Je to napríklad podnik, v ktorom chcete pôsobiť? Rozumiete trhu? Máte uznanie značky? Je akvizičná spoločnosť kultúrne kompatibilná s vašou spoločnosťou? Zatiaľ čo pri akvizíciách platforiem je finančný skríning nevyhnutný, nie je to také dôležité ako strategickejšie otázky.
- 5Správne využite akvizície. Nikdy sa nepokúšajte získať spoločnosť, ak ste zúfalí. Keď ste zúfalí, nakúpite viac, ako je potrebné, a zaplatíte vyššiu cenu. Namiesto toho sa pozrite na svoje zúfalstvo objektívne a určte alternatívy akvizície. Ak má napríklad vaša firma slabú výkonnosť, nepokúšajte sa zvrátiť trend kúpou ďalšej. Namiesto toho diagnostikujte svoje problémové oblasti a opravte ich zvnútra.
- Mali by ste sa vždy rozširovať zo svojich silných stránok, nie zo svojich slabostí.
Časť 2 z 3: vypracovanie návrhu na akvizíciu
- 1Začnite úvodom. Úvod vášho návrhu by mal predstaviť príslušné spoločnosti a opísať skutočnú situáciu okolo navrhovanej akvizície. Ak bol váš návrh vopred prerokovaný s cieľovou spoločnosťou, jeho zavedenie by mohlo zopakovať dohody, ktoré už medzi vami a cieľovou spoločnosťou boli dosiahnuté. Ak je váš návrh len na interné účely alebo ak sa cieľová spoločnosť do tohto bodu nezúčastnila, váš úvod môže zahŕňať iba vašu verziu faktov vrátane vašej ochoty získať druhú spoločnosť.
- Pokiaľ sa jedná o formálny návrh so schopnosťou viazať obe strany, táto časť by mohla byť napísaná ako zmluvy a obsahujú vzhľadom k tomu, viet, ktoré popisujú transakciu.
- Ak ide skôr o neformálny návrh, môžu stačiť pravidelné odseky.
- 2Definujte dôležité pojmy. Niekde na začiatku vášho návrhu by mal byť zoznam dôležitých pojmov a ich definícií. Akvizičné návrhy môžu byť zložité dokumenty s mnohými priemyselnými výrazmi, ktoré niektorí ľudia nepoznajú. Sekcia s definíciami pomôže zaistiť, aby cieľová spoločnosť a ďalšie osoby vo vašej spoločnosti porozumeli návrhu.
- Bežné termíny, ktoré možno budete musieť definovať, zahŕňajú návrh akvizície, akcionárov spoločnosti, plán odloženej kompenzácie, plán zverejnenia, dohodu o zaistení, duševné vlastníctvo, stanovy a akcie.
- Čím je váš návrh formálnejší a komplexnejší, tým viac pojmov budete musieť zvyčajne definovať.
Potom, čo bude váš návrh na akvizíciu odoslaný spoločnosti, ktorú chcete získať, bude musieť spoločnosť reagovať. - 3Identifikujte zúčastnené spoločnosti. Váš návrh by mal obsahovať podrobný popis každej spoločnosti zapojenej do možnej akvizície. Mali by ste mať dve časti, pričom každá popisuje jednu zo spoločností. Keď popisujete cieľovú spoločnosť, uistite sa, že uvediete ich názov, sídlo, ich kapitál (tj. Koľko peňazí má a či sú vo forme akcií), ich predstavenstvo a ako je rozdelené ich vlastníctvo akcií (tj kto vlastní koľko akcií v spoločnosti).
- Tiež by mala byť popísaná vaša spoločnosť a mala by obsahovať vaše meno a sídlo, dôvod, prečo si myslíte, že sa vaša spoločnosť dobre hodí k cieľovej spoločnosti, váš kapitál, predstavenstvo a rozdelenie vlastníctva akcií.
- 4Popíšte akvizíciu. Hlavná časť vášho návrhu bude veľmi podrobne popisovať, ako bude akvizícia prebiehať. Budete musieť vysvetliť nielen to, ako bude akvizícia vyzerať, ale aj to, aký dopad bude mať akvizícia na vašu aj cieľovú spoločnosť. Pri popise akvizície by ste mali uviesť, že vaša spoločnosť kúpi cieľovú spoločnosť, a hoci si cieľová spoločnosť zachová svoj názov a štruktúru, bude pod vašou kontrolou. Musíte tiež citovať všetky zákony a nariadenia, ktoré musíte dodržať, aby ste transakciu dokončili zákonným spôsobom.
- Musíte zistiť, ako sa budú meniť stanovy a stanovy cieľovej spoločnosti, aby odrážali akvizíciu. Budete tiež musieť opísať, čo sa stane so zamestnancami, riaditeľmi a členmi predstavenstva cieľovej spoločnosti po jej získaní.
- Jedným z najdôležitejších ustanovení v tejto časti bude, ako sa bude zaobchádzať s akciami v cieľovej spoločnosti. Necháte ich tak, ako sú, a umožníte akcionárom ponechať si svoje akcie? Budete ponúkať nákup akcií v hotovosti? Vydáte nové zásoby?
- Všetky tieto otázky sa musia vo vašom návrhu dotknúť. Návrh musí byť podrobný, aby poskytoval dostatok informácií, ktoré pomôžu cieľovej spoločnosti a vašej spoločnosti urobiť informované rozhodnutie o akvizícii.
- 5Vykonajte výpočty ocenenia. Váš návrh musí obsahovať aj finančné zázemie oboch spoločností a popis, akým spôsobom bude akvizícia zaplatená. Napríklad, ak plánujete nákup cieľovej spoločnosti, môžete opísať jej aktíva, pasíva a čistý kapitál. Potom identifikujete navrhovanú kúpnu cenu.
- Navrhovanú kúpnu cenu je potrebné podrobne rozpísať, aby ste opísali, ako bola stanovená a ako bude financovaná. Môžete sa napríklad rozhodnúť financovať nákup pomocou dlhu (tj. Pôžičiek) a vlastného imania (tj. Hotovosti za vlastnícke podiely).
- Prezrite si príklady a šablóny návrhov, aby ste získali dobrú predstavu o tom, ako je potrebné nastaviť túto časť.
- 6Návrh ustanovení o ukončení. Aj keď vždy chcete, aby dohoda prebehla, musíte premýšľať o tom, ako je možné akvizíciu zodpovedne ukončiť, než k nej dôjde. Táto časť by mala popisovať prípustný časový rozvrh ukončenia, po ktorom by sa mali v prípade odstúpenia od zmluvy posúdiť sankcie. Musíte popísať spôsob, akým by malo dôjsť k ukončeniu. Môžete napríklad povoliť vzájomný písomný súhlas jednej alebo oboch strán, automatické ukončenie, ak niektorý vládny subjekt nepovolí nadobudnutie, ukončenie akcionármi alebo ak jedna strana podstatným spôsobom poruší návrh.
V závislosti od toho, kde sa nachádzate, môže váš návrh akvizície zahŕňať ďalšie dohody, ktoré pomôžu akvizíciu dokončiť. - 7Vložte kotol. Boilerplate je výraz pre všeobecné ustanovenia zmluvy, ktoré nepopisujú obsah dohody, ale opisujú, ako bude zmluvu čítať súd. Tieto ustanovenia je potrebné zahrnúť iba vtedy, ak je váš návrh myslený ako záväzná zmluva. Ak je váš návrh iba interný alebo má byť výhodnou ponukou, tieto ustanovenia možno nebudete musieť zahrnúť. Ak uvádzate štandardný dokument, zvážte zahrnutie nasledujúceho:
- Doložka o oddeliteľnosti
- Doložka o zmene a doplnení
- Doložka o úplnej dohode
- Doložka o rozhodnom práve
- Doložka nadpisov
- Doložka o oslobodení
- 8Pripojte ďalšie dohody. Akvizícia sa nedokončí jednoducho, akonáhle obe strany súhlasia s podmienkami návrhu. Musíte tiež zvážiť uzavretie ďalších dohôd, ktoré pomôžu posunúť akvizíciu vpred a dokončiť dohodu. V závislosti od toho, kde sa práve nachádzate, môže váš akvizičný návrh obsahovať ďalšie dohody, ktoré pomôžu finalizovať akvizíciu. Ak je to tak, pripojte tieto dohody na koniec svojho návrhu. Príklady ďalších dohôd zahŕňajú:
- Dôvernosť informácií a dohody o prístupe k informáciám
- Dohody o zamestnaneckých výhodách
- Vzor rezignačných listov
- Ukážka verejných oznámení
- Vzor požadované oznámenia
- Odškodnenie riaditeľov a dôstojníkov a poistenie
- 9Zahrňte priestor na podpisy. Ak má byť váš návrh záväznou zmluvou, budete musieť poskytnúť stránku s podpismi, na ktorej sa môžete podpísať vy aj cieľová spoločnosť. Ak je váš návrh výlučne interný alebo má iba informačné účely, tento priestor nebudete musieť poskytovať.
Časť 3 z 3: Pochopenie akvizícií
- 1Zvážte bežné dôvody akvizícií. Akvizície sa spravidla uskutočňujú z jedného z piatich bežných dôvodov. Ak hľadáte akvizíciu inej spoločnosti, zistite, či sa váš dôvod akvizície zhoduje s jednou z nich. Ak áno, zvážte posun vpred. Ak nie, prehodnoťte svoju potrebu alebo schopnosť získať spoločnosť.
- Prvým možným dôvodom, prečo by ste mohli získať spoločnosť, je zlepšenie finančnej výkonnosti cieľovej spoločnosti. Ak získate spoločnosť a zlepšíte jej finančné výsledky, zlepší sa aj vaša celková finančná výkonnosť. Spravidla to dosiahnete zakúpením spoločnosti a radikálnym znížením jej nákladov, aby ste zlepšili marže a hotovostný tok.
- Druhým možným dôvodom na získanie spoločnosti je konsolidácia a odstránenie prebytočných kapacít vo vašom priemysle. Keď získate konkurenta, môžete využívať jeho infraštruktúru, a tým zvýšiť svoju schopnosť vyrábať tovary a služby. Zároveň keď získavate spoločnosť, vyraďujete konkurenta.
- Tretím možným dôvodom akvizície spoločnosti je zrýchlenie prístupu na trh pre produkt cieľovej spoločnosti. Malá spoločnosť má často inovatívny produkt, ale nedokáže dosiahnuť celý trh. Ak máte taký dosah na trh, môžete získať menšiu spoločnosť, aby ste produkt tejto spoločnosti dostali k väčšiemu počtu ľudí.
- Štvrtým možným dôvodom na získanie spoločnosti je získať zručnosti alebo technológie rýchlejšie alebo s nižšími nákladmi, ako je možné vybudovať. Napríklad spoločnosť môže mať existujúce nadštandardné duševné vlastníctvo, ktorého výroba by vám sama trvalo desaťročia. Namiesto toho, aby ste investovali peniaze a čas do výroby tejto technológie, jednoducho si ju kúpite.
- Piatym možným dôvodom na získanie spoločnosti je hľadanie nových spoločností s veľkým potenciálom rastu. Ak môžete spoločnosť získať skôr, než sa výrazne rozrastie, môžete za ňu zaplatiť menšiu cenu a využívať výhody jej rastu.
Akvizičný návrh je formálna ponuka na kúpu inej spoločnosti. - 2Začnite s ponukou. Akvizície zvyčajne začínajú ponukou. Zvyčajne to začína tým, že vaša spoločnosť diskrétne nakúpi akcie spoločnosti, ktorú chcete získať. Zákon vám však umožňuje kúpiť iba 5% akcií spoločnosti skôr, ako budete musieť podať žiadosť komisii pre výmenu cenných papierov (SEC). V tomto podaní budete požiadaní, aby ste zverejnili, koľko akcií vlastníte a či plánujete kúpu spoločnosti.
- V tomto okamihu alebo možno po niekoľkých predbežných rokovaniach predložíte návrh akvizície spoločnosti, ktorú chcete získať.
- 3Počkajte na odpoveď. Po odoslaní vášho návrhu na akvizíciu spoločnosti, ktorú chcete získať, bude musieť táto spoločnosť odpovedať. Cieľová spoločnosť môže vo všeobecnosti prijať váš návrh, pokúsiť sa o vyjednávanie, vykonať nejaký druh obrany proti prevzatiu alebo nájsť inú spoločnosť, ktorá uskutoční akvizíciu.
- Ak cieľová spoločnosť prijme váš návrh na akvizíciu, môžete pokračovať a dohodu dokončiť.
- Ak vy a cieľová spoločnosť vyjednávate, s najväčšou pravdepodobnosťou to bude nad kúpnu cenu, možné dohody o udržaní zamestnania alebo balíky kompenzácií.
- Ak cieľová spoločnosť nechce byť získaná, môže začať konanie s cieľom zastaviť vás. Tieto konania sa zvyčajne nazývajú schémy otravných piluliek alebo nepriateľské obrany proti prevzatiu. Cieľová spoločnosť vo všeobecnosti umožní všetkým svojim akcionárom (okrem vás ako nadobúdajúcej spoločnosti) nakupovať ďalšie akcie spoločnosti za dramaticky zníženú mieru. To zriedi vaše akcie a sťaží vám nákup väčšiny.
- Ak cieľovej spoločnosti neprekáža, že je kúpená, ale nechce vás kúpiť, môže vyhľadať spoločnosť s bielym rytierom, ktorá by prišla s porovnateľnou kúpnou cenou.
- 4Uzavrieť dohodu. Keď bude váš návrh na akvizíciu prijatý, bude potrebné transakciu dokončiť s určitou transakciou. Akvizície je možné dokončiť rôznymi spôsobmi a každá z nich má svoje výhody a nevýhody.
- V cash-for-sklade transakcie budú akcionári cieľovej spoločnosti získať hotovosť výmenou za podiely v spoločnosti. Pre vás, nadobúdateľa, je možné kúpiť akcie a vytlačiť možných nepriateľských akcionárov. Tieto ponuky však často vyžadujú veľké množstvo hotovosti, ktorú možno nemáte k dispozícii. Rovnako je pre akcionárov predaj ich akcií zdaniteľný, čo nie je pre akcionárov vždy ideálne.
- Pri transakcii zásob za akciu dochádza k jednoduchej výmene podielových listov. Akcionári vymieňajú svoje certifikáty od cieľovej spoločnosti za nové podielové listy v novej spoločnosti. Pre vás, nadobúdateľa, to môže byť výhodné, ak by existujúci akcionári boli otvorení akvizícii a ak nemáte k dispozícii dostatok hotovosti na zaplatenie existujúcich akcií. Pre akcionárov to môže byť výhodné, pretože výmena nebude zdaňovaná.
- Môžete sa tiež rozhodnúť urobiť kombináciu týchto dvoch transakcií.
Prečítajte si tiež: Ako napísať finančný dokument?
Komentáre (1)
- Poskytli mi dobrý obraz o akvizičnej štruktúre.
Prečítajte si tiež:
Právne vylúčenie zodpovednosti Obsah tohto článku je zameraný na vaše všeobecné informácie a nemá slúžiť ako náhrada profesionálneho práva alebo finančného poradenstva. Nie je zámerom, aby sa na neho používatelia spoľahli pri prijímaní akýchkoľvek investičných rozhodnutí.
