Ako nakupovať firmy?
Kľúčovým faktorom pri rozhodovaní o tom, akú spoločnosť chcete kúpiť, bude odvetvie, v ktorom pôsobí.
Kúpa spoločnosti môže byť múdry spôsob, ako začať podnikať, rozšíriť svoje súčasné obchodné aktivity, nakupovať nové technológie alebo investovať do potenciálu spoločnosti. Bez ohľadu na vaše motivácie vám kúpa existujúcej spoločnosti poskytne výhodu tvrdej práce, ktorú už ostatní majitelia vykonali. Môžete zdediť zákaznícku základňu, zamestnancov a dokonca aj vybavenie, príslušenstvo a nehnuteľnosti. Kúpa spoločnosti je proces, ktorý si vyžaduje pozornosť k detailu, výskumu a vonkajšej pomoci. Je to však proces, v ktorom sa môže orientovať každý, kto má chuť a zdroje ho vidieť.
Časť 1 zo 4: identifikácia cieľových spoločností
- 1Identifikujte svoje dôvody pre kúpu spoločnosti. Existuje mnoho dôvodov, prečo sa jednotlivec alebo spoločnosť môže rozhodnúť pre kúpu spoločnosti. Akvizícia môže byť príležitosťou na rozšírenie trhového podielu alebo geografického dosahu nadobúdajúcej spoločnosti alebo na získanie jedinečnej alebo patentovanej technológie. Spoločnosť môže byť tiež žiaduca pre svoj nehmotný majetok, ako je známa značka alebo kvalifikovaní zamestnanci.
- Alternatívne môže investor kúpiť spoločnosť so zámerom predať ju za vyššiu cenu.
- Bez ohľadu na dôvod, prečo hľadáte spoločnosť na kúpu, jasne ich identifikujte. Vedieť, prečo kupujete spoločnosť, vám pomôže jasnejšie formulovať, aký typ spoločnosti chcete.
- 2Analyzujte svoje existujúce schopnosti alebo schopnosti. Strávte nejaký čas premýšľaním o tom, čo presne prinášate k stolu pri akvizícii. Aké sú silné a slabé stránky vašej alebo vašej spoločnosti? Hľadáte spoločnosti vo svojom odvetví alebo mimo vašich odborných znalostí? Vaše odpovede na tieto otázky vám pomôžu zistiť, aký typ spoločnosti potrebujete nájsť.
- Konkrétne, ak sa snažíte získať novú technológiu alebo zručnosti, zvážte, ako budú integrované do vašej súčasnej prevádzky.
- Zamyslite sa nad svojimi vlastnými schopnosťami, najmä ak ste fyzická osoba a kupujete spoločnosť. Máte manažérsky a organizačný talent potrebný na riadenie spoločnosti?
- 3Analyzujte svoje finančné možnosti. Odhadnite, koľko financií ste schopní poskytnúť alebo požičať si na financovanie svojej akvizície. Zvážte svoje plány financovania. Predáte vlastný kapitál v spoločnosti, použijete dlh alebo spoločnosť priamo kúpite? Budete očakávať, že súčasný vlastník prefinancuje kus kúpnej ceny? Ak poznáte tieto pojmy od začiatku, umožní vám to zúžiť vyhľadávanie podľa hodnoty spoločnosti.
- 4Určte optimálne odvetvie. Kľúčovým faktorom pri rozhodovaní o tom, akú spoločnosť chcete kúpiť, bude odvetvie, v ktorom pôsobí. Začnite tým, že sa zamyslíte nad tým, prečo zvažujete kúpu spoločnosti. Poznáte odvetvie a myslíte si, že v ňom môžete úspešne prevádzkovať spoločnosť? Alternatívne vám nákup spoločnosti v tomto odvetví umožní získať nové technológie, trhy alebo silné stránky, ktoré v súčasnosti nemáte?
- Zvážte, čo môžete získať vstupom do priemyslu a ako to bude fungovať s vašimi súčasnými skúsenosťami alebo operáciami.
ODBORNÁ TIPJack Herrick, zakladateľ sprievodcu, radí: „Hodnota spoločností sa pohybuje tak veľmi, že je skutočne dôležité poznať trh, presne vedieť, čo chcete, a presne vedieť, čo to stojí. Musíte vidieť veľa spoločností pred vami vedieť, akú hodnotu majú tieto veci.
- 5Identifikujte potenciálnych záujemcov o kúpu. Zamyslite sa nad kvalitami typu spoločnosti, ktorú chcete kúpiť. Akú veľkosť spoločnosti chcete vo svojom zvolenom odvetví napríklad kúpiť? Je poloha dôležitým faktorom pri vašom rozhodovaní? Zvážte všetky ďalšie vlastnosti, ktoré musí spoločnosť mať. Tieto informácie potom môžete použiť na zúženie vyhľadávania.
- Požiadajte priateľov a obchodných partnerov o odporúčania. Môžete si tiež prezerať obchodné publikácie pre vami zvolené odvetvie a identifikovať kandidátov.
- Vyhľadajte online a vyhľadajte kandidátske spoločnosti a informácie o každej z nich.
- Analyzujte všetky verejne dostupné informácie o každom kandidátovi. Pozrite sa napríklad na podania SEC (ak je spoločnosť verejne vlastnená), ich webovú stránku, zmienky v médiách, súdne konania a ďalšie zdroje.
- Môžete si tiež najať investičného bankára alebo obchodného makléra, ktorí vám pomôžu nájsť vhodné spoločnosti.
- Vaším cieľom by malo byť posúdenie schopnosti každej spoločnosti pomôcť vám dosiahnuť vaše akvizičné ciele.
- 6Uprednostnite svojich potenciálnych kandidátov. Zoraďte potenciálnych kandidátov podľa atraktivity - veľkosť, financovanie, umiestnenie atď.
- 7Kontaktujte svoj výber. Keď nájdete vhodnú spoločnosť, ktorá najlepšie vyhovuje všetkým vašim požiadavkám, kontaktujte ich vedenie a oznámte, že zvažujete kúpu ich spoločnosti. Ak je ponuka dobre prijatá, môžete si teraz dohodnúť schôdze a urobiť si prehliadku spoločnosti a jej zariadení. Potom môžete vstúpiť do fázy procesu náležitej starostlivosti, v ktorej vy a váš tím odborníkov budete pracovať na zistení, či je spoločnosť dobrou investíciou.
Predáte podiel v spoločnosti, použijete dlh alebo spoločnosť kúpite priamo?
Časť 2 zo 4: Vykonávanie due diligence
- 1Zamestnajte externých konzultantov. Due diligence vám umožňuje preskúmať spoločnosť a určiť skutočnú hodnotu toho, čo kupujete, a identifikovať existujúce problémy, o ktorých si musíte byť vedomý. V tomto úsilí budete potrebovať pomoc tímu skúsených profesionálov, aby ste sa presvedčili, že dôkladne porozumiete kandidátskej spoločnosti. Medzi profesionálov, ktorých potrebujete na svojej strane, patrí:
- Právnik so skúsenosťami s akvizíciami spoločností.
- Investičný bankár a/alebo CPA.
- Experti na HR a IT.
- Niekto, kto bude spravovať vzťahy s verejnosťou kvôli akvizícii.
- Odborníci z priemyslu a ďalší odborníci podľa potreby (napríklad niekto, kto kupuje nákladnú spoločnosť, môže potrebovať mechanika na posúdenie stavu nákladných automobilov).
ODBORNÁ TIPJack herrick, zakladateľ sprievodcu, radí: „Rovnako ako zamestnanci, aj tu je rozdiel medzi zlou a dobrou spoločnosťou obrovský. Skutočne vedieť, čo získate, je veľký problém.
- 2Skontrolujte účtovnú závierku spoločnosti. V spolupráci so svojim finančným odborníkom si prezrite finančné dokumenty spoločnosti vrátane účtovných závierok, daňových spisov a hlavnej knihy. Ak je to možné, získajte overené verzie týchto dokumentov. Požiadajte o „pro forma“ účtovnú závierku s podrobnosťami o plánovanej budúcej výkonnosti. To vám umožní posúdiť súčasné a budúce finančné zdravie spoločnosti.
- Investičný bankár vám môže pomôcť vytvoriť ocenenie pre spoločnosť pomocou ich účtovnej závierky.
- Pozrite sa na daňovú evidenciu a účtovnú závierku za posledných päť rokov.
- Vyhľadajte splatné alebo oneskorené účty. Ak nejaké existujú, môže to byť znakom toho, že nejaký iný subjekt vlastní záložné právo na majetok spoločnosti.
- 3Auditujte zákaznícke účty. Prezrite si predajné a finančné záznamy spoločnosti a zhodnotte jej vzťah so zákazníkmi. Identifikujte ich 10 najväčších zákazníkov a uistite sa, že vzťah spoločnosti s týmito zákazníkmi je stále silný. Vypočítajte obrat pohľadávok a porovnajte ho s priemyselnými priemermi. Pomôže vám to zistiť, ako efektívne môže spoločnosť prijímať platby od svojich zákazníkov.
- Skontrolujte bonitu špičkových zákazníkov.
- Požiadajte o ďalšie informácie o zákazníkoch, ktoré spoločnosť má, napríklad percento prvých zákazníkov.
- 4Skontrolujte fyzický majetok. Preskúmajte inventár, stroje, budovy a koľajové vozidlá spoločnosti. Vyhľadajte akékoľvek záložné práva na majetok spoločnosti. Nechajte svoj tím posúdiť stav, účtovnú hodnotu a trhovú hodnotu každého majetku. Uistite sa, že inventár netrpí kazením alebo nezaúčtovaným zmenšovaním zásob. Získajte pomoc so svojim hodnotením a získajte zoznam dlhodobého majetku, ako sú stroje a vozidlá.
- 5Skontrolujte záznamy o HR. Získajte zoznam všetkých zamestnancov spoločnosti s podrobnosťami o plánoch výhod, zmluvách, zmluvách a kompenzáciách. Požiadajte o organizačnú schému s podrobnosťami o interakciách zamestnancov. Získajte záznamy o všetkých minulých alebo prebiehajúcich súdnych sporoch alebo sťažnostiach zamestnancov. Vypočítajte fluktuáciu zamestnancov a ich trvanie. Pozrite sa, ako sú zamestnanci platení v porovnaní s podobnými zamestnancami v tomto odvetví.
- 6Skontrolujte právne dokumenty. Získajte kópie všetkých existujúcich právnych dokumentov spoločnosti, aby ste ich mohli analyzovať. V spolupráci so svojim právnikom a odborníkmi z odvetvia identifikujte akékoľvek problémy, ktoré môžu nastať v dôsledku existujúcich dohôd. Niektoré z dokumentov, ktoré budete potrebovať, zahŕňajú:
- Zakladajúce dokumenty, ako sú stanovy, prevádzková zmluva a názvy.
- Poistné krytie.
- Dokumenty pokrývajúce nehmotný majetok, ako sú patentové spisy, ochranné známky alebo autorské práva.
- Prevádzkové zmluvy, ako sú okrem iného leasingy budov, zmluvy s predajcami a distribútormi, dohody s odbormi a zamestnanecké zmluvy.
- Potvrďte, že existujúce financovanie (napríklad bankové pôžičky) zostane na svojom mieste a prežije prevod vlastníctva.
- 7Potvrďte svoje právo na nehmotné nehnuteľnosti. Zaistite, aby na vás pri predaji prešli všetky práva na názov, logo, patenty, ochranné známky, autorské práva, licenčné poplatky a iný nehmotný majetok. Nechajte svojho právnika, aby skontroloval postup prevodu vlastníctva nehmotného majetku. Potom môžete so svojim finančným odborníkom zistiť, či hodnota týchto aktív bude alebo nebude figurovať vo vašom ocenení a ak áno, ich skutočná hodnota.
- 8Vytvorte úvodnú ponuku. Po dokončení náležitej starostlivosti budete musieť predložiť počiatočnú ponuku. Vaša ponuková cena by mala odrážať ocenenie spoločnosti vašim tímom s priestorom na vyjednávanie. Možno budete chcieť prísť nižšie, ako je vaše ohodnotenie (80 alebo 90 percent), ale najlepší krok tu bude závisieť od situácie. Veľmi žiadaná spoločnosť môže nakoniec predať oveľa viac, ako naznačuje počiatočné ocenenie.
- V každom prípade nedávajte lowballovú ponuku. To môže uraziť súčasných majiteľov a zablokovať vás z ďalších rokovaní.
- 9Upravte zmluvnú cenu tak, aby odrážala chýbajúce alebo nepravdivé informácie. Niektorí majitelia sa môžu snažiť obmedziť vyšetrovanie svojej spoločnosti. V takýchto prípadoch by mal vlastník niesť zodpovednosť za škody, pokiaľ ste nesúhlasili s kúpou tak, ako sú a neriskujete.
Musíte vidieť veľa spoločností, aby ste vedeli, akú hodnotu majú tieto veci.
Časť 3 zo 4: financovanie akvizície
- 1Stanovte strednodobé a dlhodobé potreby peňažných tokov. Okrem nákupu podniku budete potrebovať aj financovanie jeho prevádzky, kým nebude možné použiť príjem spoločnosti. Za týmto účelom ušetrite asi tri mesiace prevádzkových nákladov spoločnosti. Mali by ste tiež vziať do úvahy platby za akékoľvek vylepšenia alebo úpravy existujúceho majetku spoločnosti. Na základe všetkých týchto úvah zistíte, koľko peňazí potrebujete na získanie práve teraz a dlhodobo.
- 2Pokračujte vo financovaní predajcom. Mnoho akvizícií spoločností sa realizuje prostredníctvom financovania predajcom. To znamená, že predávajúci spoločnosti financuje časť alebo celý nákup, aby ich kupujúci splatil (namiesto spoliehania sa na banku alebo investorov). Financovanie predajcom môže byť tiež použité ako doplnok k iným možnostiam, ako je napríklad dlhové financovanie. Spolupracujte s predajcom na otvorení rokovaní o financovaní predajcom.
- 3Zabezpečte potrebné kapitálové financovanie. Akciové financovanie zahŕňa predaj vlastníctva v spoločnosti vo forme kmeňových a/alebo preferovaných akcií. Akcie je možné predať jednotlivcom, inštitúciám alebo investičným skupinám, ako sú private equity alebo venture capital fondy. Tieto peniaze sa potom použijú na financovanie nákupu spoločnosti a jej prevádzky. Akciové financovanie zahŕňa aj peniaze, ktoré poskytnete vy a vaši partneri.
- Predaj akcií spoločnosti pre verejnosť vyžaduje, aby sa spoločnosť zaregistrovala u SEC. Je to veľmi drahý a zložitý proces a pre malé spoločnosti môže byť takmer nemožné.
- Môžete však byť schopný predať majetkové cenné papiere prostredníctvom ponuky podľa nariadenia D, čo je špecifický druh predaja súkromného umiestnenia. Toto poskytuje výnimku z registračných požiadaviek SEC.
- Najmite si právnika so skúsenosťami s podaniami registra D, ktorý vás prevedie týmto procesom.
- 4Podľa potreby zabezpečte financovanie externým dlhom. Dlhové financovanie zahŕňa tradičné úverové financovanie, ako aj predaj dlhových cenných papierov (dlhopisov). Budete však musieť starostlivo skontrolovať podmienky akejkoľvek zmluvy o dlhu, aby ste sa uistili, že vaše budúce peňažné toky budú dostatočné na pokrytie platieb dlhu.
- Dlh môže byť zabezpečený kolaterálom alebo nezabezpečený. Zabezpečený dlh je jednoduchšie získať, ale v prípade zlyhania riskujete stratu založeného majetku.
- Dlh možno tiež klasifikovať ako regresný a nekorektný. Regresný dlh umožňuje veriteľovi prenasledovať dlžníka až do splatenia dlhu. To zahŕňa aj ďalšie platby po zaistení zábezpeky. Neuplatnený dlh však obmedzuje výber dlhu na kolaterál.
Alternatívne môže investor kúpiť spoločnosť so zámerom predať ju za vyššiu cenu.
Časť 4 zo 4: Uzavretie akvizície
- 1Dokončiť zmluvné podmienky. Spolupracujte so svojim tímom na vypracovaní zmluvy, v ktorej budú úplne vysvetlené všetky aspekty a podmienky nákupu. Pred podpisom zmluvy bude pravdepodobne predmetom veľkého množstva ďalších rokovaní a revízií. Uistite sa, že zdokumentujete každé prijaté rozhodnutie, aby ste mohli každú dohodu potvrdiť, keď príde čas na dokončenie zmluvy.
- 2Vyjednať účasť predajcu. V spolupráci so svojim právnikom a predávajúcim vypracujte nesúťažnú zmluvu predávajúceho. Diskutujte o tom, akú pomoc predajca poskytne pri prenose kontroly. Predajca sa vám bude zvyčajne držať bokom, aby vám pomohol s prechodom, aj keď si v spoločnosti nevlastní žiadne vlastníctvo. Toto prechodné obdobie môže trvať niekoľko týždňov až mesiacov a poskytne predajcovi čas na zaškolenie vás a vášho tímu v prevádzke spoločnosti.
- Zmluva bude určovať dĺžku tohto obdobia, povinnosti predávajúceho počas neho a ich platby. Vyjednajte tieto podmienky, aby ste zaistili hladký prechod pre vás aj pre predajcu.
- 3Nechajte predajcu podpísať konečnú zmluvu o kúpnej zmluve. Nechajte svoj tím, konkrétne svojho právnika, skontrolovať konečnú zmluvu pred jej predložením predajcovi. Stretnite sa s predajcom a dokončite dohodu a podpíšte zmluvu.
- 4Zaplatiť kúpnu cenu. Dokončite obchod zaplatením kúpnej ceny definovanej v zmluvnej zmluve. V tomto okamihu ste vy (alebo vaša spoločnosť) zákonnými vlastníkmi nadobudnutej spoločnosti a celého jej majetku.
- 5Kompletné právne podania a oznámenia. Spolupracujte so svojim právnikom a finančným odborníkom na splnení všetkých požiadaviek na hlásenie akvizície a zmenu vlastníctva spoločnosti. To môže zahŕňať verejné oznámenie, dokumenty uložené na štátnych a federálnych úradoch a mnoho ďalších požiadaviek. Ak je spoločnosť vo verejnom vlastníctve, požiadavky budú oveľa prísnejšie a komplexnejšie.
- 6Zoznámte sa so svojimi novými zamestnancami. Uskutočňujte individuálne stretnutia s manažmentom a väčšie stretnutia so všetkými novými zamestnancami. Uistite ich, že ich pracovné miesta sú bezpečné (pokiaľ nie sú), a vysvetlite svoje plány do budúcnosti spoločnosti. Pomôže to zmierniť obavy z ich istoty zamestnania a čo najrýchlejšie vrátiť nových zamestnancov do práce. Zapojte nových zamestnancov do plánovania a prechodu čo najviac, aby ste podporili atmosféru spolupráce a priateľstva.
Prečítajte si tiež: Ako vykonávať náležitú starostlivosť pri kúpe podniku?
Prečítajte si tiež:
Právne vylúčenie zodpovednosti Obsah tohto článku je zameraný na vaše všeobecné informácie a nemá slúžiť ako náhrada profesionálneho práva alebo finančného poradenstva. Nie je zámerom, aby sa na neho používatelia spoľahli pri prijímaní akýchkoľvek investičných rozhodnutí.
