Ako vykonávať náležitú starostlivosť pri kúpe podniku?

Právna náležitá starostlivosť sa zvyčajne vyskytuje 60 až 90 dní pred kúpou podniku.

Pri kúpe firmy je vašou zodpovednosťou zabezpečiť, aby boli záležitosti spoločnosti v poriadku pred dokončením nákupu. Právna náležitá starostlivosť sa zvyčajne vyskytuje 60 až 90 dní pred kúpou podniku. Budete vykonávať due diligence, akonáhle a predávajúci podpísali predbežnú zmluvu, niekedy nazývaný termín list. Predajca potom súhlasí s tým, že vám poskytne prístup ku všetkým obchodným údajom vrátane financií, údajov o predaji, personálnych záznamov a údajov o zákazníkoch.

Kroky

1
Najmite si profesionálov so znalosťou analýzy podnikov, ktorí vám pomôžu s procesom náležitej starostlivosti.
- Advokát, ktorý sa špecializuje na fúzie a akvizície, by mal byť oboznámený s procesom nákupu firmy. Týchto právnikov môžete často nájsť ako právnikov pre fúzie a akvizície.
- Forenzný účtovník má audítorské a vyšetrovacie schopnosti, aby sa dostal hlboko do finančných záznamov spoločnosti a odhalil všetky nezrovnalosti. Pri kúpe firmy vyhľadajte špecialistu na akvizíciu.
2
Zhromaždite dokumenty o obchodnej štruktúre a postupoch spoločnosti.
- Organizačné dokumenty spoločnosti by mali obsahovať stanovy, stanovy, mená členov predstavenstva, zápisnice zo zasadnutí predstavenstva, mená akcionárov, zoznam všetkých štátov a krajín, v ktorých spoločnosť podniká, a organizačnú schému.
- Váš forenzný účtovník potrebuje na dokončenie procesu náležitej starostlivosti výročné správy, daňové podklady, výkaz ziskov a strát, hlavnú knihu, záväzky a pohľadávky a správy o majetku a záväzkoch.
- Skontrolujte, či si spoločnosť vymáha pohľadávky a včas uhrádza svoje dlhy, koľko nedobytných pohľadávok každoročne odpíše a či nemá nejaké nevyrovnané záložné právo.
- Zistite, či je podnik správne štruktúrovaný pre rast, alebo ho treba zmeniť.
- Zahrňte hypotéky, listiny, leasingy a iné aktíva alebo záväzky, ktoré môžu mať vplyv na vaše rozhodnutie kúpiť si firmu.
- Vyžiadajte si kópie všetkých licencií, povolení a súhlasných listov.
- V rámci náležitej starostlivosti si prečítajte články a tlačové správy o spoločnosti.
3
Pred kúpou firmy urobte inventúru všetkého hmotného majetku.
- Chcete poznať hodnotu všetkých aktív, aby ste mohli určiť príslušnú cenu, ktorú je potrebné zaplatiť za spoločnosť.
- Fyzický majetok zahŕňa nehnuteľnosti, výrobné zariadenia, kancelársku techniku a zásoby, zásoby na poličke a suroviny.
- Skontrolujte, či má spoločnosť dostatočné zásoby alebo potrebnú infraštruktúru na rast.
- Zistite, či je dodávateľská a zákaznícka základňa spoločnosti diverzifikovaná a či podnik nie je nadmerne závislý od jedného dodávateľa.
Advokát, ktorý sa špecializuje na fúzie a akvizície, by mal byť oboznámený s procesom nákupu firmy.
4
Skontrolujte všetky zmluvy s dodávateľmi a subdodávateľmi. Pri kúpe podniku možno budete musieť splniť zmluvné dohody podpísané pred kúpou podniku.
- Vy a váš právny zástupca by ste sa mali pozrieť na dohody o splátkach, pracovné zmluvy a kúpne zmluvy.
- Požiadajte predajcu o poskytnutie zoznamu zástupcov, účtovníkov, konzultantov a ďalších odborníkov, ktorí s firmou pracovali za posledné 3 až 5 rokov.
5
Preskúmajte personálne záznamy vrátane zamestnancov na plný a čiastočný úväzok, subdodávateľov a členov predstavenstva.
- Pred kúpou firmy vyhodnotte zamestnaneckú príručku alebo pracovný pomer.
- Poskytnite účtovníkovi zoznam aktuálnych platov, výhod a bonusov za posledných 3 až 5 rokov.
- Zabezpečené životopisy pre zamestnancov a členov predstavenstva na najvyššej úrovni.
- Právny zástupca pre fúzie a akvizície musí vedieť o akýchkoľvek pracovných sporoch alebo nárokoch na náhradu škody pracovníka.
- Due diligence zahŕňa vyšetrenie personálnych problémov, akými sú napríklad ukončenie pracovného pomeru, obvinenie z obťažovania alebo žaloby z dôvodu nezákonného ukončenia.
- Získajte organizačné schémy, zamestnanie a dôverné dohody.
- Skontrolujte, či existujú nejaké zamestnanecké zásady, ktoré by mohli firmu vystaviť riziku akéhokoľvek súdneho sporu.
6

Získať právne dokumenty a históriu pre všetky prebiehajúce alebo hroziace súdne spory. Ak je spoločnosť zapojená do akéhokoľvek prebiehajúceho súdneho sporu, posúdte, aké by boli potenciálne riziká, škody a náklady.
7
V rámci procesu náležitej starostlivosti preskúmajte všetky poistné zmluvy a poistné udalosti.
- Pred kúpou firmy sa uistite, že rozumiete súčasnému pokrytiu a nárokom.
Nekupujte firmu, ak nájdete veľa negatívnych recenzií alebo sťažností zákazníkov na firmu a služby.
8
Študujte existujúce produkty a služby a tie, ktoré sú vo vývoji.
- Keď zvažujete kúpu firmy, chcete vidieť všetky údaje o testovaní, záručné nároky, sťažnosti, listy o zhode s predpismi, technické správy, spätnú väzbu od zákazníkov a prieskumy.
- Skontrolujte všetky patenty, autorské práva, zmluvy o prenájme, obchodné tajomstvo a politiku spoločnosti v oblasti ochrany práv duševného vlastníctva.
9

Pred kúpou firmy si prečítajte údaje o zákazníkoch poskytnuté predajcom vrátane prieskumu trhu, reklamných kampaní, predajných politík, zásad vrátenia tovaru, úverových zásad a zmlúv o službách.

Tipy

V závislosti od typu podnikania môžete potrebovať zoznam najväčších zákazníkov spoločnosti.
Proces náležitej starostlivosti by mal zahŕňať určenie zastaranej hodnoty akéhokoľvek tovaru alebo výrobkov, najmä ak majú výrobky trvanlivosť.

Pri kúpe firmy je vašou zodpovednosťou zabezpečiť, aby boli záležitosti spoločnosti v poriadku pred dokončením nákupu.
Due diligence spravidla pokrýva posledných 3 až 5 obchodných rokov.
Overte si povesť spoločnosti medzi zákazníkmi, dodávateľmi a potenciálnymi zákazníkmi a urobte si o nej jasný obraz.
Preskúmajte, koľko konkurencie má firma, a analyzujte ich silné a slabé stránky.

Varovania

Neschopnosť vykonávať náležitú starostlivosť môže mať za následok finančný krach.
Nezabudnite požiadať o informácie o environmentálnych štúdiách, nebezpečných materiáloch a environmentálnych licenciách alebo povoleniach.
Nekupujte firmu, ak nájdete veľa negatívnych recenzií alebo sťažností zákazníkov na firmu a služby.

Veci, ktoré budete potrebovať

Organizačné dokumenty
Finančné záznamy
Hypotéky, listiny a lízingy
Licencie, povolenia a súhlasné listy
Články a tlačové správy
Zoznam fyzických aktív
Kópie zmlúv a iných dohôd
Zoznam profesionálnych poskytovateľov služieb
Evidencia personálu
Zamestnanecké zmluvy
Príručka pre zamestnancov
Rozpis zamestnaneckých výhod a platov
Pokračuje
Kópie súdnych sporov
Poistné zmluvy a nároky
Testovacie údaje
Záručné nároky alebo sťažnosti
Listy o súlade s predpismi
Inžinierske správy
Spätná väzba a prieskumy zákazníkov
Patenty, autorské práva alebo zmluvy o prenájme
Údaje o zákazníkoch
Prieskum trhu a reklamné kampane
Zásady predaja, zásady vrátenia tovaru, úverové zásady a zmluvy o poskytovaní služieb

Prečítajte si tiež: Ako sa zlúčiť s iným podnikaním?